证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2026-002
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”“公司”或“受让方”）拟使用并购贷款及自有资金收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司（以下简称“德美医疗”“标的公司”“标的资产”或“目标公司”）68.31%股权，本次交易对价为人民币 68,300.46 万元。公司支付第一期股转款后，本次交易涉及的德美医疗股权将全部完成办理工商变更登记，公司将享有作为目标公司股东的全部权利和权益，德美医疗将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
标的公司作为国内运动医学的头部企业，是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，拥有 276 项专利技术，建成了现代化生产基地与研发中心，具备技术研发实力与市场竞争力。标的公司已入选第四批国家高值医用耗材集采 A 组，位列行业第一梯队；拥有丰富临床专家资源，销售网络覆盖全国及东南亚、拉丁美洲、中东、欧洲等海外区域，在产品/技术研发、生产制造、境内外销售渠道等方面与公司存在一定的协同性。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议和第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会批准。
风险提示：
（一）尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，交易过程中，不排除因标的公司或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或交易继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
（二）交易完成后，标的公司将成为爱博医疗控股子公司。公司与标的公司虽同属医疗器械行业，但在细分领域、产品管线、研发体系、销售渠道、客户群体等方面存在差异，因此在团队融合、技术互助、渠道协同、管理统一等方面的整合效果存在不确定性。若整合不及预期，协同效应无法充分发挥，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（三）本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，截至本公告披露日，标的公司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素。若未来相关因素出现不利变化，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，可能存在标的公司无法实现业绩承诺的风险。
（四）本次交易完成后，预计形成约 5 亿元的商誉，根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如未来标的公司因市场环境变化、国家政策变动或自身因素导致未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。敬请投资者关注投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
爱博医疗坚持内生增长与外延发展的双轮驱动战略，重点布局兼具医疗和消费属性的健康赛道。本次拟通过收购标的公司控股权，培育新的利润增长点，将现有研发优势和管理体系延伸至运动医学等高潜力细分赛道，为公司长远业绩增长奠定坚实基础，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。2026 年1 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于签订<投资意向书>的自愿披露公告》（公告编号：
2026-001），公司与德美医疗及其创始人、第一大股东、董事长、总经理兼法定代表人黎建波签署《投资意向书》。
2026 年 2 月 25 日，公司分别与德美医疗 6 名自然人股东、北京德聚盈信息咨
询中心（有限合伙）（以下简称“员工股权内购平台”），以及 10 名机构股东签署了《关于德美联合（重庆）医疗科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用并购贷款及自有资金收购德美医疗 68.31%股权。公司支付第一期股转款后，本次交易涉及的德美医疗股权将全部完成办理工商变更登记，公司将享有作为目标公司股东的全部权利和权益，德美医疗将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋资产”或“评估机构”）对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《市场价值项目估值报告》（中锋咨报字（2025）第 90029 号）（以下简称“《估值报告》”）。评估机构选用上市公司比较法作为市场法估值的具体方法，对标的公司的市场价值进行了评估。截至2025年10月31日（评估基准日），标的公司的评估价值为107,429.74万元。经本次交易各方协商确认，公司将以人民币 68,300.46 万元的价格收购标的公司 68.31%股权。
2、本次交易的交易要素
交易事项 ☑购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型 ☑股权资产 □非股权资产
交易标的名称 德美医疗 68.31%股权
是否涉及跨境交易 □是 ☑否
是否属于产业整合 ☑是 □否
☑ 已确定，具体金额（万元）： 68,300.46
交易价格
尚未确定
资金来源 ☑自有资金 □募集资金 ☑银行贷款
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：
☑ 分期付款，约定分期条款：
（1）第一期股转款：第一期先决条件全部得到满足或被
受让方书面豁免后 15 个工作日内（含当日，下同），受
让方向转让方账户支付相当于股转款 50%的金额（即“第
一期股转款”）。支付第一期股转款之日为第一期交割日。
支付安排 自第一期交割日（包含当日）起，受让方有权依照适用
法律、本协议及目标公司章程的规定就目标股权享有作
为目标公司股东的全部权利和权益。
（2）第二期股转款：在第二期先决条件全部得到满足或
被受让方书面豁免后 30 个工作日内，受让方向转让方账
户支付剩余相当于股转款 50%的金额（即“第二期股转
款”）。支付第二期股转款之日为第二期交割日（与第一
期交割日单独或合称“交割日”）。
是否设置业绩对赌条款 ☑是 □否
（二）本次交易的决策和审批程序
2026 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于收
购德美联合（重庆）医疗科技有限公司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额
（万元）
1 黎建波 标的公司 9.97%股权 13,390.92
2 张耀东 标的公司 6.86%股权 2,058.49
3 孔庆俊 标的公司 1.79%股权 179.24
4 王申义 标的公司 1.39%股权 139.10
北京德聚盈信息咨询中心（有限合
5 伙） 标的公司 0.97%股权 3,268.01
6 胡宗宪 标的公司 1.94%股权 582.52
7 张南芳 标的公司 0.82%股权 247.06
北京银杏博清创业投资合伙企业
8 （有限合伙） 标的公司 6.30%股权 3,353.49
上海长三角产业升级股权投资合伙
9 企业（有限合伙） 标的公司 4.34%股权 2,961.83
苏州工业园区新建元二期创业投资
10 企业（有限合伙） 标的公司 6.95%股权 4,279.54
苏州工业园区启明融科股权投资合
11 伙企业（有限合伙） 标的公司 5.65%股权 5,105.72
苏州启明融盈创业投资合伙企业
12 （有限合伙） 标的公司 3.06%股权 2,701.55
珠海高瓴颍恒股权投资合伙企业
13 （有限合伙） 标的公司 8.32%股权 10,029.79
苏州工业园区新建元三期创业投资
14 企业（有限合伙） 标的公司 1.29%股权 1,548.99
深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企
15 业（有限合伙） 标的公司 6.60%股权 13,206.72
苏州博行允执股权投资合伙企业
16 （有限合伙） 标的公司 1.71%股权 4,031.57
苏州博行明善创业投资合伙企业
17 （有限合伙） 标的公司 0.35%股权 1,215.93
（二）交易对方的基本情况
本次交易转让方共计 17 名，包含自然人股东、员工股权内购平台和机构股东，相关情况如下：
1、交易对方一
姓名 黎建波
主要就职单位 德美医疗
是否为失信被执行人 是 ☑否
2、交易对方二
姓名 张耀东
主要就职单位 德美医疗
是否为失信被执行人 是 ☑否
3、交易对方三
姓名 孔庆俊
主要就职单位 德美医疗
是否为失信被执行人 是 ☑否
4、交易对方四
姓名
