证券代码：605098          证券简称：行动教育      公告编号：2025-035
        上海行动教育科技股份有限公司

    关于以集中竞价方式回购公司股份的预案

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 回购股份金额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 2,500 万
元（含）。

  ● 回购股份资金来源：公司自有资金

  ● 回购股份用途：用于上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“行动教育”）的员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

  ● 回购股份价格：不超过人民币 45 元/股（含，下同），该价格未超过董事
会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  ● 回购股份方式：集中竞价交易方式

  ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内。

  ● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间及未来 6 个月不存在增减持计划

  ● 相关风险提示：本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

  （一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

  （二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  （三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  （四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，员工持股计划或者股权激励尚需履行公司董事会、股东会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

  （五）若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：

  一、  回购方案的审议及实施程序

  2025 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

  二、  回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：

  回购方案首次披露日    2025/12/17

  回购方案实施期限      待董事会审议通过后 12 个月

  方案日期及提议人      2025/12/16

  预计回购金额          2,000万元~2,500万元

  回购资金来源          自有资金

  回购价格上限          45元/股

  回购用途              □减少注册资本


                        √用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

  回购股份方式          集中竞价交易方式

  回购股份数量          444,500股~555,500股（依照回购价格上限测算）

  回购股份占总股本比例  0.3727%~0.4658%

  （一） 回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励。

  （二） 拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股 A 股。

  （三） 回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
  （四） 回购股份的实施期限

  1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
  2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果回购期限内回购资金或回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购公司股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。


  4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  1、本次回购的股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。

  2、本次回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 2,500 万元（含）。

  3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购下限人民币 2,000 万元（含）、回购价格上限 45 元/股测算，回购数量约为 444,500 股，回购股份数量约占公司目前总股本 119,251,100 股的 0.3727%；按照本次回购金额上限人民币
2,500 万元（含）、回购价格上限 45 元/股测算，回购数量约为 555,500 股，回购
股份数量约占公司目前总股本 119,251,100 股的 0.4658%，具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

  （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份价格为不超过人民币 45 元/股，未超过董事会通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （七） 回购股份的资金来源

  本次回购资金来源为公司自有资金。

  （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

                        本次回购前              回购后              回购后

                                          （按回购下限计算）  （按回购上限计算）
    股份类别

                  股份数量  比例（%）  股份数量    比例    股份数量    比例
                    （股）                （股）    （%）    （股）    （%）

有限售条件流通股          0        0          0      0          0      0
      份

无限售条件流通股  119,251,100      100  119,251,100    100  119,251,100    100
      份

其中：回购证券专          0        0      444,500  0.3727    555,500  0.4658
  用账户股份


    股份总数      119,251,100      100  119,251,100    100  119,251,100    100

  （九） 回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2025 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 217,657.71 万元，归属于公司
股东的净资产为人民币 96,492.93 万元。如果按照回购股份资金总额上限 2,500
万元（含）测算，根据截至 2025 年 9 月 30 日的财务数据，本次回购股份耗用的
资金约占公司总资产的比例为 1.15%，约占归属于公司股东的净资产的比例为2.59%。

  本次回购不会对公司日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

  （十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人的一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

  2025 年 11 月 20 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东权益变动触及 1%刻度
暨减持股份结果公告》（公告编号：2025-033），公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海云盾商务咨询合伙企业（有限合伙）在减持计划实施期间内，通过集中竞价交易方式减持公司股份 163,800 股、通过大宗交易方式减持公司股份
1,036,000 股，合计减持 1,199,800 股，减持总金额 46,275,020.00 元。

  除上述事项外，公司其余董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，上述主体在回购期间无明确的增减持计划，如后续有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  （十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购

提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的
具体情况

  经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、
持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无明确的减持股份计划。若上述主
体未来有减持计划，公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
  （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或者股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

  （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权