北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
金沪法意（2021）第 183 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
金沪法意（2021）第 183 号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等相关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对有
关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
7、本所已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
8、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
1、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，有权在公司出现派息事宜时，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第七次临时董事会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第五次临时监事会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
本所律师认为，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销的具体事宜
（一）回购原因
根据《股票激励计划（草案）》的规定，2 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计120,000 股。
（三）回购价格
根据《股票激励计划（草案）》的规定，上述情形导致公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本 165,935,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 33,187,000.00 元。该
利润分配预案已于 2021 年 6 月 17 日实施完毕。
公司 2021 年限制性股票首次授予价格为 9.04 元/股，根据上述规定，本次回
购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=9.04 元/股-0.2 元/股=8.84 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次回购价格为 8.84 元/股加上银行同期定期存款利息之和，即 8.94
元/股。
本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的规定。
三、因本次回购注销而减少注册资本应履行的程序
本次回购注销事项将导致公司注册资本减少，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司应履行减少注册资本相关的程序。
本所律师认为，本次回购注销而减少注册资本尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
