证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2025-045
中电电机股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开的第六
届董事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件
的议案》。本议案还须提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
一、关于取消监事会并修订公司章程及附件的具体情况
为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提
高公司规范化运作水平，完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2025年3月
修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》（原《股
东大会议事规则》）、《董事会议事规则》的相关条款作相应修订，公司《监事
会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
取消监事会并修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，在公司
股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照法律、法规及
规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、公司章程修订的具体情况
本次《公司章程》修订前后对照表如下：
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定订本章程。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担
事，担任公司的法定代表人。 任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
认购的股份为限对公司承 法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 抗善意相对人。
任。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 董事和高级管理人员。
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程
规定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围如 第十五条 经依法登记，公司的经营范围如下：
下： 交直流电动机、发电机及机组、变压器、变频器、电
矿产资源勘查、金属与非金属矿产资源地质勘 气控制系统的研发设计、制造、加工、销售及服务；探、选矿、选矿（除稀土、放射性矿产、钨）、 木包装箱的销售；普通货运；自营和代理各类商品及非煤矿山矿产资源开采、矿物洗选加工、贵金属 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口冶炼、常用有色金属冶炼、金属矿石销售、金银 的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关制品销售、有色金属合金制造、有色金属合金销 部门批准后方可开展经营活动）
售、非金属矿物制品制造、非金属矿及制品销售、 许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地矿产资源储量估算和报告编制服务、环境保护检 质勘探；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项测、固体废物治理、地质勘探和地震专用仪器销 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营售、地质勘查技术服务、供应链管理服务、股权 项目以审批结果为准）。
投资、以自有资金从事投资活动、自有资金投资 一般项目：选矿；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；的资产管理服务、技术服务、技术开发、技术咨 矿物洗选加工；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；金询、技术交流、技术转让、技术推广、经济贸易 属矿石销售；金银制品销售；有色金属合金制造；有咨询、财务咨询、企业管理咨询。交直流电动机、 色金属合金销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及发电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统 制品销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；环境的研发设计、制造、加工、销售及服务；木包装 保护监测；固体废物治理；地质勘探和地震专用仪器箱的销售；普通货运；自营和代理各类商品及技 销售；地质勘查技术服务；供应链管理服务；股权投术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的商 资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
品及技术除外）。技术进出口、货物进出口。（依 管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 流、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；财务咨询；
经营活动）。 企业管理咨询；技术进出口；货物进出口。（除依法
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营 动）。
方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关
法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并
在国内外设立分支机构和办事机构。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十九条 公司发起人为王建裕、王建伟、王 第二十条 公司发起人为王建裕、王建伟、王盘荣、
盘荣、周跃，发起设立公司时，各发起股东持股 周跃，发起设立公司时，各发起股东持股数及占总股
数及占总股本比例为：王建裕 2400 万股，占公 本比例为：王建裕 2400 万股，占公司总股本的 40%；
司总股本的 40%；王建伟 2160 万股，占公司总 王建伟 2160 万股，占公司总股本的 36%；王盘荣 1200
股本的 36%；王盘荣 1200 万股，占公司总股本 万股，占公司总股本的 20%；周跃 240 万股，占公司
的 20%；周跃 240 万股，占公司总股本的 4%。 总股本的 4%。
公司系由无锡中电电机有限责任公司整体变更 公司系由无锡中电电机有限责任公司整体变更发起
发起设立的股份有限公司。2011 年 9 月 3 日， 设立的股份有限公司。2011 年 9 月 3 日，公司全体
公司全体发起人以其持有的无锡中电电机有限 发起人以其持有的无锡中电电机有限公司股权所对公司股权所对应的截至2011年6月30日经审计 应的截至2011年6月30日经审计的归属于无锡中电的归属于无锡中电电机有限公司股东的净资产 电机有限公司股东的净资产人民币 140,823,513.55
人民币 140,823,513.55 元，按照 2.3471:1 的比 元，按照 2.3471:1 的比例发起设立中电电机股份有
例发起设立中电电机股份有限公司，其中 6,000 限 公 司 ， 其 中 6,000 万 元 作 为 出 资 ， 其 余
万元作为出资，其余 80,823,513.55 元人民币转 80,823,513.55 元人民币转入资本公积。公司设立时
入资本公积。 发行的股份总数为 6,000 万股、面额股的每股金额为
1.00 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 实施员工持股计划的除外。
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
供任何资助。
