百利科技:百利科技关于控股子公司转让下属控股公司股权的公告

 证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2026-024
            湖南百利工程科技股份有限公司

      关于控股子公司转让下属控股公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）于 2022 年 9 月与苏州云栖谷智能系统装备有限公司（以下简称“云栖谷”）股东孙卫明签订《股权转让协议》，百利锂电以 1600 万元的现金对价收购孙卫明持有的云栖谷 40%的股权，成为云栖谷控股股东。该事项已经第四届董事会第二十八次会议审议通过。

  为进一步优化资源配置，聚焦主业，提升公司可持续经营能力和盈利能力，百利锂电于近期与苏州浸石科技有限公司（以下简称“浸石科技”）签订了《关于云栖谷的股权转让协议》（以下简称“股转协议”），双方约定：百利锂电以 315 万元现金对价将其持有的云栖谷 7%的股权转让给浸石科技，交易完成后，百利锂电持有云栖谷 33%的股权，表决权变为按股东持股比例行使。

  公司于 2026 年 3 月 18 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
控股子公司转让下属控股公司股权的议案》，董事会同意控股子公司百利锂电本次交易事项。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方名称：苏州浸石科技有限公司

  统一社会信用代码：91320505MAK8FH0U4N

  成立日期：2026 年 2 月 25 日

  法定代表人：孙宏春

  注册资本：200 万人民币

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)


  住所：苏州市高新区浒青路 86 号 15 幢

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务：对外承包工程；智能基础制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；通用设备修理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  三、标的公司基本情况

  企业名称：苏州云栖谷智能系统装备有限公司

  统一社会信用代码：91320505MA1UQ44M4G

  成立日期：2017 年 12 月 14 日

  法定代表人：孙卫明

  注册资本：3,000 万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：苏州高新区浒关工业园浒青路 86 号 15 幢

  主营业务：智能系统和自动化设备领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；研发，设计，制造，组装，销售：自动化及智能设备，新型热工设备，机械电子电气及物料仓储设备，工业炉设备，智能输送设备，自动化控制系统，并从事以上产品的配套服务和系统集成服务，销售：自动化控制软件，电子仪器仪表，计算机软硬件，陶瓷材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权转让前股东及出资信息：

  序号          股东姓名/名称            出资金额（万元）    出资比例

    1              百利锂电                          1,200.00        40%

    2                孙卫明                          1,800.00        60%

                  合计                              3,000.00        100%

  主要财务指标：云栖谷截至 2025 年年末及 2026 年 2 月 28 日的主要财务数据
如下：

                                                              单位：元

        项目名称            2025 年 12 月 31 日            2026 年 2 月 28 日

                              （已经审计）


        资产总额                  150,968,220.51              141,721,675.04

        负债总额                  130,489,160.01              122,936,196.23

        资产净额                  20,479,060.50              18,785,478.81

        项目名称              2025 年 1-12 月              2026 年 1-2 月

                              （已经审计）

        营业收入                  59,568,692.96                6,612,566.91

        净利润                    -4,116,316.84              -1,693,581.69

  四、股转协议主要内容

  甲方（受让方）：苏州浸石科技有限公司

  乙方（转让方）：常州百利锂电智慧工厂有限公司

  标的公司：苏州云栖谷智能系统装备有限公司

  1、本次交易

  甲方拟通过支付现金的方式收购乙方持有的标的公司 7%的股权（对应标的公司出资额为 210 万元，均已全部实缴），乙方亦同意按照本协议的约定向甲方转让其所持标的公司的前述股权。

  自甲方完成本次股权转让价款支付义务的 7 个工作日内，各方一致同意修改标的公司之公司章程（包括但不仅限于股东变更、表决权变更、董事、监事、高管等变更），各方均应配合进行上述事项的工商变更登记。

  2、本次股权转让价款及支付

  2.1 各方同意，以 2025 年 12 月 31 日为基准日对标的公司 100%股权进行评估，
标的股权交易价格由双方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商
确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司股东
全部权益按照收益法评估价值为 3,382.07 万元，为便于处理，各方同意按 3,400.00万元计算。同时标的公司股东孙卫明尚有 1,100 万元注册资金尚未缴足，故此，标的公司股份转让总价为 4,500.00 万元。

  各方经协商，拟以上述标的股权截至 2025 年 12 月 31 日收益法评估结果为主
要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司 7%股权的转让价款为 315.00 万元。

  2.2 各方一致同意，甲方应在本协议生效后 7 个工作日内，将人民币 315.00 万
元（大写：叁佰壹拾伍万元整）足额支付至乙方指定银行账户。

  2.3 甲、乙双方共同确认，甲、乙双方因本协议项下股权转让需承担的一切税费，由双方根据法律法规的规定各自承担和支付。


  3、股权交割

  3.1 甲方根据本协议支付本次股权转让价款的义务，应以下列每一条件经甲方确认已得以满足或者被甲方书面豁免为前提：

  （1）自本协议签订之日起至股权转让款支付之日，乙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确且不可撤销的；且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行；

  （2）任何政府机关均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之本次交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之本次交易的任何法律或政府命令；

  （3）不存在可能会限制本协议所拟议之本次交易，或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的诉求。

  3.2 各方一致同意：自甲方完成本次股权转让价款支付义务的 7 个工作日内，
乙方应将标的股权过户至甲方名下，且乙方应当配合并办理相应的股权变更登记手续，且甲、乙双方应将按照本协议第 2.2 条款约定修改之后的公司章程或者公司章程修正案与前述标的股权过户同次在工商管理部门完成变更备案登记。

  3.3 自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，除本协议另有约定之外，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任。

  3.4 自本协议签署之日起至交割日，乙方承诺确保对标的股权的合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，未经甲方同意，乙方不得对标的股权设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。

  4、违约责任

  本协议签署后，除不可抗力以外：

  4.1 乙方未按本协议约定履行股权转让及章程修订的工商变更备案登记义务，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，甲方在书面催告后给予乙方 15 天的宽限期；宽限期满后，乙方违约情形仍未消除的，甲方可选择继续履行本协议或解除本协议，并要求乙方承担本次股权转让价款 5%的违约金。

当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，乙方在书面催告后给予甲方 15 天的宽限期；宽限期满后，甲方违约情形仍未消除的，乙方可选择继续履行本协议或解除本协议，并要求甲方承担本次股权转让价款 5%的违约金。

    5、协议的成立、生效、终止或解除

  5.1 本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立，经乙方股东之董事会审议通过之日起生效。

  5.2 本协议因下列原因而终止或解除：

  （1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
  （2）各方协商一致终止本协议；

  （3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除本协议。

  5.3 在标的股权完成过户之前，各方承诺无合法正当理由不得解除本协议；除不可抗力原因外，各方主观反悔不再继续履行本协议的，则应承担对方本次因购买标的股权而遭受的损失，反之亦然。若本协议解除，各方应相互配合，恢复原状（包括但不限于返还已支付的款项、办理股权回转的工商变更登记等），所需费用由违约方承担。

  五、本次交易对公司的影响

  本次百利锂电转让下属控股公司股权是公司及控股子公司百利锂电基于目前的实际情况和战略发展规划需要，优化资源配置及组织结构，有利于改善公司资产质量，降低管理成本，提高运营效率，维护投资者利益而作出的审慎决定。

  本次交易完成后，云栖谷不再纳入公司的合并报表范围，不会对公司及百利锂电现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

                                    湖南百利工程科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二六年三月二十日