证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-002
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况：老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）拟以流动贷款收购控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“惠仁堂”或“目标公司”）少数股东张虎所持有的 35%的股权，收购金额为 23,935.20 万元。本次交易完成后，惠仁堂为公司全资子公司。
● 目前少数股东张虎持有的股权已在浙商银行股份有限公司兰州分行办理了质押，根据协议的约定，张虎应在收到第一笔分红款后 10 日内解除标的股权的质押。
● 本次少数股东退出，可能对惠仁堂经营情况造成一定的影响，为降低本次股权转让所带来的风险，收购完成后，公司管理层将全面接管惠仁堂，并对惠仁堂的未来业绩提升及门店网络扩张制定了详细的规划。
● 本协议生效之日起至本次转让完成日期间，与标的股权相关的损益均由老百姓享有与承担。
● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次收购事项经公司 2021 年 01 月 04 日召开的第三届董事会第三十五
次会议审议通过，需提交股东大会审议。
● 截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与关联人不存在其他关联交易，
也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
一、交易概述
为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，以及全面整合惠仁堂，公司拟以流动贷款 23,935.20 万元收购惠仁堂少数股东张虎持有的惠仁堂 35%的股权。本次股权收购事项完成后，公司将持有惠仁堂 100%股权。
截至日前，过去 12 个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
本次关联交易金额占最近一期经审计净资产的 6.9%，需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
张虎：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：620102************。截至本公告披露之日持有惠仁堂 35%股权，担任惠仁堂副董事长。
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，鉴于惠仁堂系公司重要控股子公司，张虎系惠仁堂持股 10%以上的股东，为公司关联方，公司收购张虎持有的惠仁堂股权构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505 号
法定代表人：王黎
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2002 年 11 月 20 日
主营业务：药品零售。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 老百姓大药房连锁股份有限公司 1,950 65%
2 张虎 1,050 35%
合计 3,000 100%
惠仁堂系公司重要控股子公司，是甘肃省首家实现线上线下药品销售，集批发、零售、电商于一体的医药连锁企业，目前已有门店 425 家，主要分布在甘肃省、宁夏自治区各地县市，其市场占有率在甘肃省排名第二，业务发展良好，盈利能力较强。
（二）财务情况
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-11月
（经审计） （未经审计）
资产总额 68,453.03 69,965.71
负债总额 55,848.60 49,601.19
营业收入 107,286.59 106,143.96
净利润 5,384.38 6,471.81
扣除非经常性损益净利润 5,177.31 6,098.70
所有者权益 12,604.43 20,364.52
备注：目标公司一年又一期（审计基准日 2020 年 11 月 30 日）审计工作及
2021 年度盈利预测尚未完成，审计机构将在此次股东大会前完成该项审计及盈利预测工作。
（三）其他说明
1、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。
3、张虎所持有的股权，现已质押至浙商银行股份有限公司兰州分行名下。除该情形外，本次交易标的权属清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易价格参照市场对连锁药店的估值参数，结合目标公司的实际情况及经营财务指标，定价依据主要为：（2020 年 1-11 月扣除非经常性损益净利润
万元，老百姓本次收购张虎持有的35%股权的收购价款为人民币 23,935.20 万元。
近年来国内医药零售行业部分并购项目的相关数据总结如下：
公司名称 成交价格 标的资产 财务数据基准日 PE PS
（万元）
老百姓 68,000.00 人川大药房 100% 2020 年 11 月 30 日 19.13 1.55
大参林 12,746.64 南通市江海 51%股权 2019 年 7 月 31 日 20.83 1.14
益丰药房 138,358.71 新兴药房 86.31%股权 2018 年 6 月 30 日 24.66 1.61
益丰药房 14,280.00 上海上虹 51%股权 2018 年 6 月 30 日 20.90 1.11
益丰药房 13,250.00 江苏市民 53%股权 2018 年 6 月 30 日 19.23 1.49
益丰药房 16,830.00 无锡九州 51%股权 2017 年 11 月 30 日 22.26 1.60
老百姓 11,730.00 江苏新普泽 51%股权 2017 年 8 月 31 日 20.00 1.27
老百姓 27,137.00 通辽泽强 51%股权 2017 年 7 月 31 日 17.33 1.07
老百姓 34,840.00 兰州惠仁堂 65%股权 2015 年 12 月 31 日 20.69 0.97
中位数 20.69 1.27
平均值 20.56 1.31
数据来源：根据公开资料整理。
公司现持有惠仁堂 65%的股权，系惠仁堂控股股东。本次收购目标公司的少
数股权估值 PE10.73 倍，受控股权溢价的影响，该估值低于同行业可比交易标的
公司的平均值（PE20.56 倍），低于目标公司 2015 年首次收购 65%的股权时估值
（PE20.69 倍）。因不同类别的营业收入毛利率差异较大（如：医药零售与医药
批发），公司的收购采取 PE 的估值方法。综合来看，本次交易估值具有合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方
转让方（甲方）：张虎
受让方（乙方）：老百姓大药房连锁股份有限公司
（二）协议正文主要内容
第一条 标的股权
转让方 受让方 标的股权
甲方 乙方 35%
第二条 转让对价、分红及支付
2.1 甲方同意将其持有的公司35%股权作价¥239,352,000.00元转让给乙
方。乙方同意按此转让价格受让标的股权。
2.2 截止 2020 年 11 月 30 日，惠仁堂账面净资产余额为 203,645,167.46
元，截止 2020 年 11 月 30 日惠仁堂账面累计未分配利润 169,418,511.46 元，按
照本次交易估值的 12%作为交易标的净资产，需确保预留 82,285,714.29 元净资产，本次公司股东可分配利润 121,359,453.17 元，股东张虎可分配利润42,475,808.61 元（最终以审定数为准）。
2.3 本次股权转让及分红款，共需支付股东张虎¥281,827,808.61 元（最
终以审定数为准）。
2.4 股权转让款及分红款的支付：
2.4.1 乙方同意本协议生效且甲方按本协议第五条 5.1 款第（2）项的承诺
协助惠仁堂完成与指定出租方续订房屋租赁合同，作为乙方向甲方支付股权转让款及惠仁堂支付分红款的前提条件；
2.4.2 在 2.4.1 条情形完成后 5 个工作日内，惠仁堂向甲方支付分红款
20,000,000.00 元（最终以审定数为准），用于解除标的股权的质押，甲方应在收到分红款后 10 日内解除标的股权的质押；
2.4.3 自标的股权工商变更登记完成之日起 5 个工作日内，惠仁堂向乙方支
付剩余分红款 22,475,808.61 元（最终以审定数为准）；乙方向甲方支付股权转让款 165,352,000.00 元；
2.4.4 乙方在 2021 年 6 月 30 日前支付甲方股权转让款 50,000,000.00 元；
2.4.5 剩余股权转让款 24,000,000.00 元，乙方在 2022 年 2 月 28 日前支付
完毕。
第三条 变更登记
3.1 甲方应当自收到首笔分红款之日起 15 日内，配合惠仁堂完成本次股权
转让的工商变更登记手续。因甲方原因导致未能在约定期限内办理股权转让变更登记手续的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按协议第九条约定承担违约责任。
3.2 本次股权转让的工商变更登记手续完成日即为本次转让完成日。
第四条 股东权利与义务
自本协议签订之日起，乙方按照《公司法》、本协议、修改后公司章程及有关法律法规享受股东
