证券代码：603866          证券简称：桃李面包      公告编号：2019-127
            桃李面包股份有限公司

            关于回购公司股份的预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

    重要内容提示：

   拟回购股份用途：拟用于员工持股计划

    回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币 4,500 万元且
不超过人民币 5,500 万元。

   回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6个月内。
   回购股份价格：回购价格不超过人民币 50元/股（含 50元/股）

   回购股份资金来源：公司自有资金

   相关股东减持计划：公司监事目前未持有公司股票，不存在减持公司股票的情况。公司董事、高管、控股股东及实际控制人以及 5%以上股东未来 6 个月拟根据桃李面包的业务发展及其股票价格等因素，采取集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式减持桃李面包股票，相关减持行为将按照规定进行披露。

   相关风险提示

    1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

    2、可能存在因员工持股计划事项未能经公司董事会和股东大会等决策机
构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

    一、回购预案的审议及实施程序

    为促进桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，结合自
身财务状况和经营状况，公司于 2019 年 11 月 14 日召开第五届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份。

    根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购预案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

  公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。

  公司本次回购股份拟用于员工持股计划，公司将在发布回购实施结果公告后 3 年内完成转让，若未能在法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。

    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

    （三）拟回购股份的方式

    公司拟以集中竞价交易方式回购社会公众股份。

    （四）拟回购股份的数量或金额

    公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币 4,500 万元且不超过人民币 5,500 万元，回购价格不超过人民币 50 元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购
价格上限测算，预计可回购股份数量为 1,100,000 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （五）拟回购股份的价格

    为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价表现，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 50 元/股（含）。该回购股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （六）拟回购股份的资金来源

    回购总金额不低于人民币 4,500万元且不超过人民币 5,500 万元，资金来源
为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    （七）回购股份的期限

    回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币 5,500 万元
（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；

    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上
的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。

    （八）本次回购有关决议的有效期

    本决议的有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月。如拟
回购股份的期限因公司股票筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上等情况顺延，则本决议有效期相应顺延。

    （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

    本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 1,100,000 股测算，回购股份
比例约占公司总股本的 0.17%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至
2019 年 10 月 31 日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动
情况如下：

    股份类别              回购前                      回购后

                  股份数量（股）    比例    股份数量（股）    比例

 有限售条件股份            577,430    0.09%          1,677,430    0.25%

 无限售条件股份          658,298,970  99.91%        657,198,970  99.75%

    股份总数            658,876,400  100.00%        658,876,400  100.00%

    注：上表中回购前“有限售条件股份”为公司第一期、第二期及第三期员工持股计划所持有的股份，锁定期自当期员工持股计划完成股票购买公告之日起 36个月。

    测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

    （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

    截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 50.58 亿元，归属于母公司股东净资
产 36.07 亿元，流动资产 26.29 亿元。本次回购资金总额的上限为人民币 5,500
万元，占公司总资产、归母净资产及流动资产的比重分别为 1.09%、1.53%及2.09%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    公司回购股份如用于员工持股计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。


    本次回购后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

    （十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  一、 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

  二、 公司本次回购股份拟用于员工持股计划，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

  三、 截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 50.58 亿元，流动资产 26.29亿
元，归属于上市公司股东的净资产为 36.07 亿元，假设此次最高回购资金 5,500
万元全部使用完毕，按 2019 年 9月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司
总资产的 1.09%，约占归属于上市公司股东净资产的 1.53%。根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不超过 5,500万元实施股份回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

  若本次回购资金总额为 5,500 万元，回购价格为 50元/股，预计回购股份为
1,100,000 股，若本次回购股份用于实施员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，公司股权分布符合上市的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份预案。

    （十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增
 减持计划的说明

      经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东在本次董事会
 作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的行为如下：

股东名称      身份      交易数量（股）  买卖方向    交易时间

 吴志刚    实际控制人      13,177,000      卖出      2019.11.7-

                                                        2019.11.14

 吴学东    实际控制人、    8,130,800      卖出      2019.6.12-

              董事                                      2019.7.28

 盛雅莉    实际控制人、      260,000        卖出      2019.5.14-

              董事                                      2019.7.28

  合计          -          21,567,800        -            -

    经公司内部自查，上述人员减持公司股份主要原因为个人资金需求，且上 述人员减持前均履行了事前披露。

    除上述人员的减持情形外，公司其余董监高、控股股东、实际控制人、5% 以上股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情
 形，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕 交易及市场操纵的行为。

    公司向董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东发出询问，问询未来 6 个月是否存在增减持计划。

    监事回复：公