洛凯股份:关于转让子公司部分股权用于实施股权激励的公告

证券代码：603829          证券简称：洛凯股份      公告编号：2026-011
            江苏洛凯机电股份有限公司

          关于转让子公司部分股权用于

              实施股权激励的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）的控股子公司江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）拟通过公司转让洛凯电气股权的方式实施股权激励计划，旨在鼓励激励对象更好经营洛凯电气并取得良好经营业绩。

    洛凯电气实施本次股权激励后，仍为公司合并报表范围内的子公司。
    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易不存在重大法律障碍。

    公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权用于实施股权激励的议案》，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

  一、交易概述

  为鼓励洛凯电气总经理、少数股东闫涛更好地经营洛凯电气并取得良好经营业绩，洛凯电气董事会拟对闫涛进行股权激励，公司作为洛凯电气控股股东同意通过以转让股权方式向闫涛转让其在洛凯电气 15%的股权（以下简称“激励股权”），转让价格由双方协商达成一致：即根据激励股权评估价值为基础，结合洛凯电气发展规划及对闫涛业绩考核要求，给予闫涛适当折扣而形成，即在评估价的基础上，给予一定折扣比例后形成股权转让对价进行转让。

  洛凯电气实施本次股权激励后，仍为公司合并报表范围内的子公司。公司董事会同意授权洛凯电气董事会在法律法规范围内制定和实施股权激励具体方案，
包括但不限于确定本次激励方案、相关协议的签署等事项。

  本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

  二、交易对方的基本情况

  闫涛，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018 年 9
月至至今，任洛凯电气董事、总经理。

  闫涛先生对洛凯电气业务发展、运营管理以及战略方针的制定、重大经营管理事项起到关键性的主导作用，其作为洛凯电气的领导核心，统筹洛凯电气销售业务和管理资源，建构并凝聚了洛凯电气核心的人才团队，故闫涛先生作为本次股权激励对象具有必要性及合理性。

  闫涛先生资信状况良好，不属于失信被执行人。除本公告披露的相关信息外，公司与闫涛先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：江苏洛凯电气有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本：5,750 万元

  法定代表人：谈行

  成立日期：2018 年 9 月 4 日

  注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号

  经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机
及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口。

  2、股权结构：公司持有洛凯电气 93.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其 0.50%的股权。

  3、权属情况说明

  本次股权激励涉及的股权转让的交易标的即激励股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。

  4、主要财务数据：

  截至 2025 年 9 月 30 日（经审计），洛凯电气的资产总额为 55,750.36 万元，
净资产为 18,948.78 万元，营业收入为 42,276.37 万元，净利润为 3,506.83 万元。
  洛凯电气实施本次股权激励后，仍为公司合并报表范围内的子公司。本次交易不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

  四、本次股权激励的主要内容

  （一）激励对象及激励权益、来源、价格以及款项支付

  1、本次股权激励对象为洛凯电气的总经理闫涛。本次股权激励拟由公司将其持有的洛凯电气 15%股权转让给激励对象。

  2、经协商一致，洛凯股份将其持有的洛凯电气 15%股权转让给激励对象，股权转让价格按照净资产评估值扣除分红后剩余金额的八折乘以转让股权比例确定为 2,386 万元。股权转让价格与经评估净资产扣除分红后剩余金额之间的差额（即“优惠差价”）为 596.45 万元，计入洛凯电气管理费用（即股份支付）。
  3、经协商同意，本次股权转让款实行分期支付的方法，具体付款安排如下：
  （1）在激励协议签订之日起 3 日内，激励对象向洛凯股份支付第一期转让款计 1,500 万元；


  （2）2026 年 6 月 30 日前，激励对象向洛凯股份支付剩余全部转让款计 886
万元。如届时激励对象因筹集资金及支付有困难，无法支付完全部剩余转让款的，可以向洛凯电气以及洛凯股份提出申请，经洛凯电气以及洛凯股份同意，可以根据激励对象届时资金筹集情况及实际支付金额，调整股权数额及比例。

  （二）激励服务期

  激励对象享受股权激励后，各方协商一致，激励对象在洛凯电气履职期间设定一个 5 年期为“激励服务期”，5 年“激励服务期”的期限为：激励协议签订
生效后，从 2026 年 1 月 1 日起到 2030 年 12 月 31 日止。激励对象承诺其在洛凯
电气的服务期至少不少于“激励服务期”。

  激励对象上述“激励服务期”期限的承诺，不视为公司或洛凯电气给予激励对象关于劳动合同期限的保证，如果在“激励服务期”内激励对象发生重大错误导致其不再适合担任总经理时，洛凯电气董事会可以与其解除聘任关系，甚至可以与其解除劳动关系和劳动合同。

  （三）业绩考核目标

  1、激励对象承诺在“激励服务期”内，接受并配合公司以及洛凯电气共同对其作为总经理经营洛凯电气的业绩目标——年营业收入增长率提出考核要求：“激励服务期”内的 2026 年到 2030 年五个会计年度，每个会计年度考核一次。考核以经审计的洛凯电气 2025 年度营业收入为基准，要求以后每年洛凯电气经审计的年营业收入的年度平均复合增长率达到 10%。各年度的年营业收入增长率目标如下表所示：

      年度                业绩考核的年度营业收入增长率目标

    2026 年度      以 2025 年为基准年，2026 年度洛凯电气经审计营业收入增
                  长率不低于 10%

    2027 年度      以 2025 年为基准年，2027 年度洛凯电气经审计营业收入增
                  长率不低于 21%

    2028 年度      以 2025 年为基准年，2028 年度洛凯电气经审计营业收入增
                  长率不低于 33%


    2029 年度      以 2025 年为基准年，2029 年度洛凯电气经审计营业收入增
                  长率不低于 46%

    2030 年度      以 2025 年为基准年，2030 年度洛凯电气经审计营业收入增
                  长率不低于 61%

  “激励服务期”的每年度业绩目标完成情况考核一次，但不做刚性考核。到2030 年度结束后，计算 5 年的年度营业收入年度平均复合增长率达到及超过10 %的，则视为激励对象达到业绩考核目标。

  2、“激励服务期”届满后，如激励对象未满足上述承诺的业绩考核目标的，洛凯股份有权要求激励对象将激励股权对应“优惠差价补偿金额”支付给洛凯股份，具体计算公式如下：

  “优惠差价补偿金额”＝“优惠差价”596.45 万元×（1－实际全部考核年度内累计营业收入合计数÷各年考核业绩增长率对应营业收入之和）

  激励对象应无条件配合。

  3、“激励服务期”结束后，如激励对象带领团队努力经营使洛凯电气完成上述第 1 项“激励服务期”业绩考核目标的，在经洛凯股份届时董事会或股东会审议同意的情况下，洛凯股份将酌情按照届时洛凯电气评估值收购激励对象所持有洛凯电气部分股权。

  （四）激励股权的处置

  1、“激励服务期”内，激励对象持有的激励股权的处置

  （1）在特殊情况下，经洛凯股份书面同意，激励对象可以将其所持有的洛凯电气激励股权转让给洛凯股份或其指定的其他员工，该受让方员工也应受本协议相关规定的约束。

  （2）若因激励对象原因（包括但不限于激励对象主动离职、劳动合同到期后激励对象提出不再续约等）其与洛凯电气的劳动关系被解除或终止的，或者激励对象因违反激励协议或《劳动合同》或洛凯电气相关的员工管理的内部制度（包括但不限于绩效考核要求）中的相关规定导致洛凯电气与激励对象解除劳动关系等情形的，自前述事实发生之日起 30 日内，各方按照以下约定处置激励对象的激励股权：


  ①洛凯股份有权要求回购激励对象的全部激励股权，激励对象应将届时其持有的全部激励股权转让给洛凯股份或洛凯股份指定的第三方，并配合做好工商变更手续；

  ②转让价格为届时洛凯电气经审计的净资产对应的 15%股权价值并扣除本次激励股权的“优惠差价”596.45 万元；

  ③若激励对象的离职后的商业违规行为给洛凯电气造成实际经济损失的，洛凯股份有权要求激励对象赔偿洛凯电气由此遭受的该等经济损失。

  2、“激励服务期”届满后，激励对象持有的激励股权的处置

  激励对象在“激励服务期”届满后，如激励股权未因本协议相关规定被回购，则该部分激励股权归激励对象所有。激励对象承诺其所持有的洛凯电气股权不得转让予洛凯股份及其子公司的竞争对手及其关联主体，如激励对象确需转让股权的则同等条件下洛凯股份享有优先受让权。

  （五）其他约定

  1、若激励对象未按激励协议约定履行取得本次激励股权所对应支付义务的，洛凯股份以及洛凯电气有权立即终止本协议。激励对象需配合及时办理洛凯电气涉及的工商变更手续。

  2、“激励服务期”内若激励对象存在违反国家法律法规、《公司章程》、劳动合同、激励协议及洛凯电气相关规定，或激励对象与洛凯电气劳动关系解除后因违反本协议并导致洛凯电气或洛凯股份利益受到严重侵害的，洛凯股份有权立即收回激励对象本次的全部激励股权，具体方式为激励对象向洛凯股份或洛凯股份指定的第三方转让其所持有的全部洛凯电气股权，股权转让价格为届时洛凯电气经审计的净资产对应的 15%股权价值并扣除本次激励股权的“优惠差价”596.45万元，同时洛凯电气以及洛凯股份将保留要求激励对象赔偿相关经济损失的权利。
  五、交易的定价政策及定价依据

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 9 月 30 日公
司的净资产为 18,948.78 万元；2026 年 2 月 25 日，经江苏天健华辰资产评估有
限公司评估并出具的华辰评报字（2026）第 0021 号《江苏洛凯电气有限公司股
东拟转让股权涉及江苏洛凯电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》明确：
截至 2025 年 9 月 30 日洛凯电气经评估确定净资产价值为 23,883 万元。2025 年
12 月 18 日，公司股东会决议同意分红 4,000 万元。