志邦家居股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
（证券代码：603801）
会议资料
2025 年 12 月
目 录
2025 年第三次临时股东会会议须知 ......3
2025 年第三次临时股东会会议议程 ......4
2025 年第三次临时股东会审议议案 ......5
议案 1：关于新增为全资子公司提供担保的议案......5
议案 2：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......8
议案 3：关于制定《利润分配管理制度》的议案......12
议案 4：关于制定《股东会网络投票管理制度》的议案......19
议案 5：关于制定《累积投票制实施细则》的议案......25
2025 年第三次临时股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司 2025 年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》《志邦家居股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、请出席会议的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。网络投票时间：2025 年 12 月 23 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议工作人员申请，经会议主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2025 年第三次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 12 月 23 日 13 时 30 分
会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼 101 会议室
会议主持人：董事长孙志勇或其他合法主持人
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向会议报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。三、宣读股东会审议议案。
四、推选现场计票、监票人。
五、参会股东、股东代表交流。
六、现场股东投票表决。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
2025 年第三次临时股东会审议议案
议案 1：关于新增为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足安徽志邦国际贸易有限公司（以下简称“志邦贸易”）日常经营及业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司志邦贸易申请银行授信提供担保，担保金额合计不超过人民币 10,000 万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行流动资金贷款、项目贷款、信用证、承兑汇票、保函等以满足全资子公司日常经营与战略发展所需资金的相关业务，在授权期限内额度可循环使用。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与全资子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视全资子公司运营资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
被担保 担保额度
截至
担保方 方最近 本次新 占上市公 是否
担保 被担保 目前 担保预计 是否有
持股比 一期资 增担保 司最近一 关联
方 方 担保 有效期 反担保
例 产负债 额度 期净资产 担保
余额
率 比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
志 邦
安徽志
家 居
邦国际
股 份 100% 79.21 0 10,000 2.94% 2026/4/28 否 否
贸易有
有 限
限公司
公司
二、 被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 ☑法人
□其他______________（请注明）
被担保人名称 安徽志邦国际贸易有限公司
☑全资子公司
被担保人类型及上市 □控股子公司
公司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 志邦家居股份有限公司持股 100%
法定代表人 孙婷婷
统一社会信用代码 91340103MA8L96R404
成立时间 2021 年 4 月 23 日
注册地 安徽省合肥市庐阳区庐阳工业园区连水路 19 号 101 室
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
经营范围 货物和技术进出口除外）；家具零配件销售；建筑装饰材料销售；门窗销售；
建筑材料销售；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。
2025 年 9 月 30 日/205 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 12,871.57 9,922.65
主要财务指标（万元） 负债总额 10,195.27 8,584.11
资产净额 2,676.31 1,338.54
营业收入 17,913.02 16,179.20
净利润 1,337.77 -341.79
（二）志邦贸易信用状况良好，不是失信被执行人。
三、 担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签署担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限等条款将在授权范围内以公司与银行或其他金融机构最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
四、 担保的必要性和合理性
上述新增担保事项是为了满足全资子公司志邦贸易的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内子公司，经营状况稳定，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，整体担保风险处于可控制范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东会审议。
议案 2：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、有效的董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制，促进董事、高级管理人员勤勉尽责，保障公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，现制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见附件。
