浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

      2025 年第二次临时股东大会会议资料

                二○二五年十二月


                目录


2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......2
2025 年第二次临时股东大会会议须知 ......4
2025 年第二次临时股东大会议案 ......6议案一：《关于取消监事会、变更注册地址及修订<公司章程>的议案》 ...... 6
议案二：《关于修订及制定公司部分规章制度的议案》 ...... 8
议案三：《关于为全资子公司提供担保的议案》 ...... 9
议案四：《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》 ...... 12
议案五：《关于选举非独立董事的议案》 ...... 16
议案六：《关于选举独立董事的议案》 ...... 19

            2025 年第二次临时股东大会会议议程

  现场会议时间：2025年12月26日14:00开始

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
  签到时间：2025年12月26日13:30-14:00

  现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份有限公司新厂区办公楼五楼会议室

  一、会议议程：

  （一）签到、宣布会议开始

  1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料并领取《表决票》；

  2、大会主持人宣布股东大会会议开始；

  3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；

  4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；

  5、宣读大会会议须知。

  （二）会议议案

      非累积投票议案：

      1. 《关于取消监事会、变更注册地址及修订<公司章程>的议案》；

      2. 《关于修订及制定公司部分规章制度的议案》；

      3. 《关于为全资子公司提供担保的议案》；

      4. 《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》

      累积投票议案：


      5. 《关于选举非独立董事的议案》

      6. 《关于选举独立董事的议案》

  （三）审议、表决

  1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；

  2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；

  3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  （四）宣布现场会议结果

  宣读现场会议表决结果。

  （五）等待网络投票结果

  1、宣布现场会议休会；

  2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

  （六）宣布决议和法律意见

    1、宣读本次股东大会决议；

    2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

  （七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

  （八）大会主持人宣布股东大会会议结束


            2025 年第二次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
  二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

  四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

  五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

  六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

  七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。

  九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
                                    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
                                                      董事会

                                                二〇二五年十二月


                2025 年第二次临时股东大会议案

议案一：关于取消监事会、变更注册地址及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

  根据相关法律法规、规范性文件和企业发展需要，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会、变更注册地址及修订《公司章程》，具体情况如下：

  一、取消监事会

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，上市公
司应当在 2026 年 1 月 1 日前，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，不设监事会或者监事。据此，公司将取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》将不再施行。自股东大会审议通过后，公司监事会取消，《监事会议事规则》同时废止，第五届监事会监事职务自然免除，第五届监事会届满后不再进行换届。

  二、变更注册地址

  2020 年 8 月，公司控股股东变更为宁波市镇海投资有限公司（以下简称“镇
海投资”），镇海投资主要经营工作地在浙江省宁波市镇海区。为更好推进公司战略和经营发展，充分协调利用控股股东方面资源，公司董事会拟决定将公司的注册地址从浙江省湖州市吴兴区南太湖大道 1888 号迁移到浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室，原有汽车零部件、储能等业务板块，仍保留在目前所在地，不予变动。公司原披露的办公地址、联系电话等均不变动。

  三、修订《公司章程》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合上述注册地址变更、取消监事会以及公司经营发展需要，拟对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》部分条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括公司住所变更、全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、董事会新设职工董事、 “股
东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述。主要修订情况及修
订后内容请见公司于 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站上披露的《关于
取消监事会、变更注册地址并修订<公司章程>的公告》中附件和《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2025 年 12 月修订）全文。

  董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

                                    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
                                                  董事会、监事会

                                                二〇二五年十二月


      议案二：关于修订及制定公司部分规章制度的议案

各位股东及股东代表：

  为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）持续健康稳定发展，根据现行的《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件以及本次《公司章程》的修订情况并结合公司实际，公司拟对《股东大会议事规则》【修订后名称变更为《股东会议事规则》】《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易规则》【修订后名称变更为《关联交易管理制度》】《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《对外投资管理制度》《分红管理制度》《对外担保决策制度》《募集资金管理制度》等原有规章制度进行修订，并新制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
  上述规章制度修订或制定后的具体内容详见公司于 2025 年 12 月 11 日在上
海证券交易所网站上披露的各规章制度全文。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

                                    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
                                                  董事会

                                            二〇二五年十二月


              议案三：关于为全资子公司提供担保的议案

    各位股东及股东代表：

        现将浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子

    公司提供担保的情况报告如下：

        一、担保情况概述

        根据公司及全资子公司浙江德弘汽车电子有限公司（以下简称“德弘电子”）

    的实际经营情况和后续发展需要，公司拟为德弘电子提供总额不超过 6 亿元人

    民币的融资担保额度，担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个

    月。

        本次新增担保的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司,计划新增担

    保额度明细如下：

                                    担保  被担保方  截至  本次    担保额度占    担保