证券代码：603699      证券简称：纽威股份      公告编号：临 2025-079
          苏州纽威阀门股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票及

 调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    ●限制性股票回购注销数量：243,228 股（其中首次授予部分 239,018 股，
预留授予部分 4,210 股）

    ●调整后授予限制性股票回购价格：4.62 元/股

  苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 04 日召开
了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的 239,018 股限制性股票进行回购注销，对公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 4,210 股限制性股票进行回购注销；同时，鉴于公司 2023 年年度权益分派方案、2024 年半年度权益分派方案、2024 年年度权益分派方案、2025 年半年度权益分派方案均已实施，公司应对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分股票回购价格进行相应调整。现将有关事项公告如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
  2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

  5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1,132.6587万股，首次授予激励对象人数为133人，在后续办理登记的过程中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由133人变更为116人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-086）。

  6、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股
票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
  7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

  8、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

  9、2024 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。

  10、2025 年 09 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。

  11、2025 年 11 月 04 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。

  二、本次回购注销限制性股的原因、数量、价格及资金来源

  （一）回购注销的原因

  1、首次授予部分

  根据公司《激励计划》第十三章的规定：激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 114 名激励对象中，2 名激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 22.4550 万股限制性股票进行回购注销；9 名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，本期个人层面可解除限售比例为 90%，公司将上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售股票的 10%，共计 1.4468 万股限制性股票进行回购注销。

  2、预留授予部分

  公司2023年限制性股票激励计划预留授予的12名激励对象中，3名激励对象个人层面绩效考核结果为B，本期个人层面可解除限售比例为90%，公司将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售股票的10%，共计0.4210万股限制性股票进行回购注销。

  （二）回购价格的调整说明

  根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”的规定：若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；以及第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  （1）2023年年度权益分派

  2024年7月3日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本760,388,587股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金红利395,402,065.24元。本次权益分派股权登记日为：2024年7月9日，除权除息日为：2024年7月10日。目前公司2023年年度权益分派方案已实施完毕。
  （2）2024年半年度权益分派

  2024年10月17日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2023年年度股东大会授权、第五届董事会第十七次会议审议通过的2024年半年度
利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本760,847,603股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利289,122,089.14元。本次权益分派股权登记日为：2024年10月22日，除权除息日为：2024年10月23日。目前公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕。

  （3）2024年年度权益分派

  2025年6月9日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本768,573,661股为基数，每股派发现金红利1.14元（含税），共计派发现金红利876,173,973.54元。本次权益分派股权登记日为：2025年6月24日，除权除息日为：2025年6月25日。目前公司2024年年度权益分派方案已实施完毕。
  （4）2025年半年度权益分派

  2025年10月10日，公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，经公司2024年年度股东大会授权、第五届董事会第三十一次会议审议通过的2025年半年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本775,526,127股为基数，每股派发现金红利0.58元（含税），共计派发现金红利449,805,153.66元。本次权益分派股权登记日为：2025年10月15日，除权除息日为：2025年10月16日。目前公司2025年半年度权益分派方案已实施完毕。

  （三）调整方法

  1、首次授予部分

  根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法具体如下：
  P＝P0-V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

  （1）2023年年度权益分派后的调整

  P=（P0-V）=7.33-0.52=6.81元/股

  （2）2024年半年度权益分派后的调整

  P=（P0-V）=6.81-0.38=6.43元/股

  （3）2024年年度权益分派后的调整

  P=（P0-V）=6.43-1.14=5.29元/股


  （4）2025年半年度权益分派后的调整

  P=（P0-V）=5.29-0.58=4.62元/股

  综上，本次激励计划的首次授予部分的回购价格由7.33元/股调整为4.62元/股。

  2、预留授予部分

  根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法具体如下：
  P＝P0-V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

  （1）2024年半年度权益分派后的调整

  P=（P0-V）=6.81-0.38