晶华新材:晶华新材股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603683        证券简称：晶华新材        公告编号：2026-012
        上海晶华胶粘新材料股份有限公司

  股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：因上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）中 44 名激励对象 2024 年度个人绩效考核未完全达成，第一个解除限售期的限制性股票未能全部解除限售，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 101,544 股进行回购注销。

    本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）  注销股份数量（股）        注销日期

        101,544              101,544          2026 年 3 月 23 日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2026 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审查同意。

  2、2026 年 1 月 16 日，公司披露了《晶华新材关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-004）。至今公示期已届满 45 天，公示期间公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据


    根据本激励计划第八章“本激励计划的授予与解除限售/行权”之“二、解除限售/行权条件”的规定：

    “4、个人层面绩效考核要求：激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/行权比例。激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。”

    本激励计划授予的激励对象中有44名激励对象2024年度个人绩效考核未完全达成，第一个解除限售期的限制性股票未能全部解除限售，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计 101,544 股并办理相关手续。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及 44 人，合计拟回购注销限制性股票 101,544
股；本次回购注销完成后，2024 年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票为 3,000,360 股。

    （三）回购注销安排

    公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购注销专用证券账户（账号：B884132191）,并已经申请办理上述已获授但尚未解除限售的101,544 股限制性股票的回购过户手续。

    预计本次限制性股票于 2026 年 3 月 23 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                          变动前（股）  变动数（股）  变动后（股）

有限售条件的流通股            3,101,904      -101,544    3,000,360

无限售条件的流通股          288,161,497              0  288,161,497

股份合计                    291,263,401      -101,544  291,161,857

  注：本激励计划首次授予部分第一期股票期权正处于可行权期间，股本结构
将随激励对象行权而发生变动，以上变动前股本结构为截至 2026 年 3 月 17 日公
司的股本结构情况。本次回购注销后公司股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、说明及承诺

  1、公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理相关限制性股票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。

  特此公告。

                                上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                    2026 年 3 月 19 日