利通电子:北京市天元律师事务所关于利通电子2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见

      北京市天元律师事务所

  关于江苏利通电子股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划

  部分限制性股票回购注销实施

          的法律意见

              北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                  邮编：100033


  除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
利通电子、公司、上市  指  江苏利通电子股份有限公司

        公司

本激励计划、本次激励  指  江苏利通电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
        计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
    限制性股票        指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                            达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                            通

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
      激励对象        指  公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
                            员及核心骨干

      授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

      授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《激励计划（草案）》  指  《江苏利通电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
                            划（草案）》

 《考核管理办法》    指  《江苏利通电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
                            划实施考核管理办法》

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》      指  《江苏利通电子股份有限公司章程》

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所        指  上海证券交易所

      元、万元        指  人民币元、万元

        本所          指  北京市天元律师事务所


              北京市天元律师事务所

          关于江苏利通电子股份有限公司

            2023年限制性股票激励计划

      部分限制性股票回购注销实施的法律意见

                                          京天股字（2023）第524-5号
致：江苏利通电子股份有限公司

  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏利通电子股份有限公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划事项的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见。

  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《激励计划（草案）》、相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件和资料，对相关的事实进行了核查和验证。

  本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  4、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

  5、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述，本所律师出具法律意见如下：

  一、关于本次回购注销的决策程序及信息披露

  1、2026 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就>的议案》《关于<回购注销部分限制性股票及调整回购价格>的议案》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会在第三届董事会第二十八次会议召开前审议通过了上述议案。

  2、2026 年 1 月 23 日，公司披露了《江苏利通电子股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-004），就本次回购注销履行通知债权人程序。截至公示期届满，公司未收到相关债权人关于清偿债务或提供担保的要求。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序并进行相应的信息披露，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法办理减少注册资本的相关法定程序及股份注销登记等程序，并履行相应的信息披露义务。


  二、本次回购注销的相关情况

  （一）本次回购注销的原因和数量

  根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。
  根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于<回购注销部分限制性股票及调整回购价格>的议案》及公司确认，公司本次激励计划中的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的 6 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销的价格

  根据《激励计划（草案）》《江苏利通电子股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》《江苏利通电子股份有限公司 2025 年半年度权益分派实施公告》、第三届董事会第二十八次会议决议及公司确认，本次回购注销价格为 11.48 元/股，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

  （三）本次回购注销的安排

  根据公司提供的资料及说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886380855），并向中国结算上海分公司申请办理对上述 1 名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的 6 万股限制性股票的回购过户手续，预计
该部分股份将于 2026 年 3 月 30 日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办
理相关工商变更登记手续。

  综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

  三、结论性意见


  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序并进行相应的信息披露，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法办理减少注册资本的相关法定程序及股份注销登记等程序，并履行相应的信息披露义务。

  本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文）