603499:翔港科技关于收购久塑科技(上海)有限公司70%股权的公告

证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-016
          上海翔港包装科技股份有限公司

    关于收购久塑科技（上海）有限公司 70%股权
                    的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海翔港包装科技股份有限公司拟以现金4,340万元人民币（暂定转让价款，最终价格需经公司股东大会审议通过）收购朱玉军持有的久塑科技（上海）有限公司 70%股权，并签订相应《股权转让协议》。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
●  本次交易经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
●  特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析， 但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。


  一、交易概述

  上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）拟以现金收购朱玉军先生持有的久塑科技（上海）有限公司（以下简称“久塑科技”或“标的公司”）70%股权。经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，现公司已与朱玉军先生于董事会召开同日签订了正式《股权转让协议》，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，审议通过后该协议方可生效。

  公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）出具了《评估报告》，
报告以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，被评估单位股东全部权益
价值（以下简称“评估值”）人民币 61,400,000.00 元。

  公司拟以此为基准，以自有资金 43，400，000.00 元收购朱玉军先生持有的久塑科技 70%股权，即对应久塑科技全部估值为62,000,000.00 元，与久塑科技账面值 36,615,771.40 元相比溢价69.33%，与久塑科技评估值 61,400,000.00 元相比溢价 0.9677%。
  根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。本次收购完成后，久塑科技（上海）有限公司将成为公司控股子公司。


  二、交易各方当事人

  （一）交易对方情况介绍

    姓名：朱玉军

    性别：男

    国籍：中国

    住所：上海浦东新区惠南镇城东路 759 弄 13 号 502 室。

    最近三年的职业和职务：朱玉军先生仅为久塑科技股东，不在久塑科技担任具体职务。

    其控制的核心企业主要业务的基本情况：除持有久塑科技 87%
股权外，朱玉军先生未持有其他公司的股权。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

    1、基本情况

    公司名称：久塑科技（上海）有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册地址：浦东新区泥城镇秋兴路 875 号 6 幢

    法定代表人：景成连

    注册资本：4,000 万元人民币

    成立时间：2014 年 2 月 13 日

    经营范围：包装科技、电子信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品、橡塑制品、模具、五金、环保设备、一类医疗器械的销售，国内货运代理，食品及日化产品包装容器生产，从事货物及技术的进出口业务，小型电子卫浴产品
的生产及销售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、本次交易涉及的出让方获得相关资产的情况

  2019 年 5 月 15 日，久塑科技召开股东会并形成决议，久塑科技
原股东陈中阳将其持有的久塑科技 33.33%股权（出资额）以 1000万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东张宇将其持有的 1.67%股权（出资额）以 50 万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东景成连将其持有的 12.67%股权（出资额）以 380 万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东袁凤鹏将其持有的 35.00%股权以 1050 万元人民币的价格转让给朱玉军。同时朱玉军另行以出资额 1000 万元对久塑科技增资，公司注册资本由人民币 3000 万变更至人民币 4000 万。久塑科技主要股东及各自持股比例相应变更为：朱玉军出资额为 3480 万元人民币，出资比例 87%，景成连出资额为 520 万元人民币，出资比例13%。

  4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

    截至 2019 年 12 月 31 日，久塑科技资产总额为 9,108.20 万
元,所有者权益 3,661.58 万元。2019 年营业收入 11,935.39 万元，
净利润 866.23 万元。


  （二）交易标的其他情况

    1、久塑科技主要股东及各自持股比例

  序号    股东名称      出资额（万元） 出资比例

  1      朱玉军        3,480        87.00%

  2      景成连        520          13.00%

          合计          4,000        100.00%

  2、景成连先生作为持有久塑科技 13%股权的股东，已自愿放弃此次拟交易的标的公司股权的优先受让权。

  3、截至 2019 年 12 月 31 日，久塑科技资产总额为 9,108.20 万
元；负债总额为 5446.62 万元；资产净额为 3661.58 万元；营业收入为 11,935.39 万元；净利润为 866.23 万元；扣除非经常性损益后的净利润为 855.79 万元，以上财务数据已经中勤万信会计师事务所
审计，并于 2020 年 3 月 6 日出具了信勤信沪审字【2020】第 0048
号审计报告。

  4、2019 年 5 月 15 日，久塑科技股东朱玉军以出资额 1000 万元
对久塑科技增资，久塑科技注册资本由人民币 3000 万元变更至人民币 4000 万元。

  5、久塑科技的财务会计报告经过中勤万信会计师事务所审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

  （三）交易标的评估情况

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估主要采用成本法（资产基础法）及收益法，最终采用收益法的评估结
6,140.00 万元。

  1.相关评估结果情况

  1.1 成本法（资产基础法）评估值

  采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

  评估基准日，被评估单位股东权益账面值 3,661.58 万元，评估
值 4,494.35 万元，评估增值 832.77 万元，增值率 22.74%。

  其中：总资产账面值 9,108.20 万元，评估值 9,940.97 万元，
评估增值 832.77 万元，增值率 9.14%。负债账面值 5,446.62 万元，
评估值 5,446.62 万元，无增减变动。

  2.2 收益法评估值

  采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

  被评估单位股东权益账面值为 3,661.58 万元，评估值 6,140.00
万元，评估增值 2,478.42 万元，增值率 67.69%。

  2.评估结果差异分析及最终评估结论

  2.1 不同方法评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 6,140.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,494.35 万元高1,645.65 万元，高 36.62%。


  不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

  2.2 评估结论的选取

  根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

  企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

  通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 61,400,000.00 元，大写人民币：陆仟壹佰肆拾万元整（具体测算依据及过程见以下“久塑科技评估值收益法计算表”）。


 2.3久塑科技评估值收益法计算表                                          评估基准日：2019/12/31      单位：万元（人民币）

        项目 \ 年份                2020          2021          2022          2023          2024        2025年及以后

一、营业收入                          13,127.41      14,187.92      15,181.08      15,940.14      16,418.35            16,418.35

减：营业成本                          9,806.45      10,585.01      11,330.70      11,969.51      12,341.71            12,341.71

  税金及附加                              43.47          54.77          58.66          61.61          63.46                63.46

  销售费用                              416.50        460.78        504.49        530.01        548.20              548.20

  管理费用                              1,277.35        1,392.46        1,469.31        1,543.09        1,612.87            1,612.87

  研发费用                              76