证券代码：603418 证券简称：友升股份 公告编号：2025-012
上海友升铝业股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海友升铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十二次会议通知和材料于 2025 年 11 月 28 日以邮件、微信方式送达
公司全体董事，会议于 2025 年 12 月 9 日在公司会议室以现场结合通
讯的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：委托出席董事人数 0 人，以通讯表决方式出席会议的人数 3 人）。会议由董事长罗世兵先生召集并主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《上海友升铝业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《上海友升铝业股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案需提交股东会审议。
（二）审议并通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟修订及制定部分治理制度。该议案包括以下 27 项子议案，董事会进行逐项审议并表决，表决结果如下：
序号 子议案名称 赞成 反对 弃权 是否
通过
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 7 0 0 是
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 7 0 0 是
2.03 关于修订《董事会战略委员会工作细则》 7 0 0 是
的议案
2.04 关于修订《董事会审计委员会工作细则》 7 0 0 是
的议案
2.05 关于修订《董事会提名委员会工作细则》 7 0 0 是
的议案
2.06 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工 7 0 0 是
作细则》的议案
2.07 关于修订《独立董事工作制度》的议案 7 0 0 是
2.08 关于修订《独立董事专门会议工作制度》 7 0 0 是
的议案
2.09 关于制定《总经理工作细则》的议案 7 0 0 是
2.10 关于修订《董事会秘书工作制度》的议 7 0 0 是
序号 子议案名称 赞成 反对 弃权 是否
通过
案
2.11 关于修订《累积投票制实施细则》的议 7 0 0 是
案
2.12 关于修订《信息披露管理制度》的议案 7 0 0 是
2.13 关于修订《内幕信息知情人登记管理制 7 0 0 是
度》的议案
2.14 关于修订《投资者关系管理制度》的议 7 0 0 是
案
2.15 关于制定《接待和推广工作及信息披露 7 0 0 是
备查登记制度》的议案
2.16 关于制定《董事和高级管理人员持有和 7 0 0 是
买卖公司股票管理制度》的议案
2.17 关于修订《舆情管理制度》的议案 7 0 0 是
2.18 关于修订《募集资金管理制度》的议案 7 0 0 是
2.19 关于修订《关联交易管理制度》的议案 7 0 0 是
2.20 关于修订《对外担保管理制度》的议案 7 0 0 是
2.21 关于修订《对外投资管理制度》的议案 7 0 0 是
2.22 关于修订《内部审计制度》的议案 7 0 0 是
2.23 关于制定《董事、高级管理人员离职管 7 0 0 是
理制度》的议案
2.24 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管 7 0 0 是
理制度》的议案
2.25 关于修订《防范控股股东、实际控制人 7 0 0 是
及其他关联人资金占用制度》的议案
2.26 关于修订《控股股东及实际控制人行为 7 0 0 是
规范》的议案
2.27 关于修订《重大信息内部报告制度》的 7 0 0 是
议案
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《上海友升铝业股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-015）及相关制度全文。本议案中子议案 2.01、2.02、2.07、2.11、2.13、2.14、2.18、2.19、2.20、2.21、2.24、2.25、2.26、2.27 需提交股东会审议通过后生效。
（三）审议并通过了《关于补选第二届董事会独立董事的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事张佼先生因个人工作变动申请辞去公司第二届董事会独立董事、董事会战略委员会委员职务。根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，公司董事会同意提名董万鹏先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东会通过之日起至第二届董事会届满之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《上海友升铝业股份有限公司关于独立董事离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，并提交董事会审议。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议并通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于募投项目的建设及结算需要一定的周期，为提高募集资金使用效率，在不改变募集资金用途、不影响募投项目建设的前提下，公司及子公司拟增加使用不超过人民币 42,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。本次增加后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币 137,000 万元（含本数）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《上海友升铝业股份有限公司关于增加使用闲置募集资金进行现金
管理额度的公告》（公告编号：2025-017）。
保荐人对本议案出具了无异议的核查意见。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议并通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《上海友升铝业股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-014）。
特此公告。
上海友升铝业股份有限公司董事会
2025 年 12 月 10 日
