证券代码：603406          证券简称：天富龙      公告编号：2025-006
扬州天富龙集团股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会、修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况

  中国证券监督管理委员会于2025年5月28日出具《关于同意扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1139号），同意公司向社会公众发行股票的注册申请。经上海证券交易所审核同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月1日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0097号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币360,000,000.00 元变更为人民币400,010,000.00元。

  公司已完成本次公开发行，并于2025年8月8日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（未上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（已上市、自然人投资或控股）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。
二、取消监事会的情况

  根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，结合《上市公司章程指引》的最新要求，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关条款亦相应修订。

  在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第二届监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

  为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订，具体修订内容详见后附的《公司章程修订对照表》。

  除《公司章程修订对照表》中所列条款外,《公司章程》其他内容保持不变，本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门登记结果为准。
四、修订和新增公司部分治理制度的情况

  为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司
制定、修订公司部分内部治理制度详见下表：

                                                              修订/新  是否提请
 序号                        制度名称                          增    股东会审
                                                                          议

 1      《股东会议事规则》                                    修订      是

 2      《董事会议事规则》                                    修订      是

 3      《关联交易决策制度》                                  修订      是

 4      《对外担保决策制度》                                  修订      是

 5      《对外投资管理制度》                                  修订      是

 6      《累积投票制实施细则》                                修订      是

 7      《募集资金管理制度》                                  修订      是

 8      《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》              修订      否

 9      《控股股东及实际控制人行为规范》                      修订      否

10      《独立董事议事规则》                                  修订      是

11      《总经理工作细则》                                    修订      否

12      《董事会秘书工作细则》                                修订      否

13      《董事会战略委员会议事规则》                          修订      否

14      《董事会审计委员会议事规则》                          修订      否

15      《董事会提名委员会议事规则》                          修订      否

16      《董事会薪酬与考核委员会议事规则》                    修订      否

17      《内部审计管理制度》                                  修订      否

18      《内幕信息知情人登记管理制度》                        修订      否

19      《重大信息内部报告制度》                              修订      否

20      《投资者关系管理制度》                                修订      否

21      《信息披露事务管理制度》                              修订      否

22      《董事、高级管理人员薪酬管理制度》                    修订      是

23      《董事、高级管理人员离职管理制度》                    新增      否

24      《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》                    新增      否

25      《会计师事务所选聘制度》                              新增      否

26      《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》  修订      否

    上述修订和新增的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过,部分制度尚需股东会审议通过后生效。

    修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度，公司已于
同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

                                    扬州天富龙集团股份有限公司董事会
                                                    2025 年 8 月 30 日

                      《公司章程修订对照表》

序号              修订前条文                修订后条文（修订内容加粗并加下划线）

      第一条 为维护扬州天富龙集团股份有  第一条 为维护扬州天富龙集团股份有限公司
      限公司（以下简称“公司”）、职工、 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
      股东和债权人的合法权益，完善中国特  的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
      色现代企业制度，弘扬企业家精神，规  挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作

      范公司的组织和行为，充分发挥中国共  用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
  1  产党组织的领导核心和政治核心作用， 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
      根据《中华人民共和国公司法》（以下  法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
      简称“《公司法》”）、《中华人民共  规定，制定本章程。

      和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

      和其他有关规定，制订本章程。

      第三条 公司于【】年【】月【】日经  第三条 公司于 2025 年 5 月 28 日经中国证券监
      中国证券监督管理委员会（以下简称  督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
  2  “中国证监会”）核准，首次向社会公  准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001.00
      众发行人民币普通股【】股，于【】年  万股，于 2025 年 8 月 8 日在上海证券交易所上
      【】月【】日在上海证券交易所上市。 市。

      第五条 公司住所：扬州（仪征）汽车  第五条 公司住所：扬州（仪征）汽车工业园联
  3  工业园联众路 9 号。                众路 9 号；邮编 211400。

  4  第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币 40,001.00 万元。

      第九条 公司全部资产分为等额股份，  第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
      股东以其认购的股份为限对公司承担  责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
  5  责任，公司以其全部资产对公司的债务  任。

      承担责任。

      第十条 本公司章程自生效之日起，即  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
      成为规范公司的组织与行为、公司与股  的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
      东、股东与股东之间权利义务关系的具  权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
      有法律约束力的文件，对公司、股东、 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
      董事、监事、高级管理人员具有法律约  力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
  6  束力的文件。依据本章程，股东可以起  以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
      诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
      总经理和其他高级管理人员，股东可以  人员。

      起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

      监事、总经理和其他高级管理人员。

      第十二条  公司根据《党章》的规定， 第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国
      设立中国共产党的组织，公司党委发挥  共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治
      领导核心和政治核心作用，公司建立党  核心作用，公司建立党的工作机构，配备足够