603367:辰欣药业首次公开发行股票招股说明书摘要

辰欣药业股份有限公司
CISEN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
（济宁高新区同济科技工业园）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路 86 号）
辰欣药业股份有限公司 招股说明书摘要
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注以下事项：
一、稳定股价预案
上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：
（一）触发和终止实施股价稳定方案的条件
公司首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，按照相关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每
股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总
数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。
上述事项出现后，公司应及时召开董事会，根据市场情况、公司财务状况等，
与稳定股价相关履行义务人协商明确稳定股价的具体方案。如稳定股价具体方案
涉及回购股份，公司需在董事会审议通过具体方案后召开股东大会审议。相关稳
定股价具体方案履行必须的审批程序后，相关履行义务人应及时实施。
上述方案实施过程中，如连续 3 个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经
审计每股净资产，则终止实施。
上述方案实施完毕或终止实施之日起 180 天内，公司、控股股东、董事及高
级管理人员的稳定股价相关义务自动豁免，若 180 天后，公司再次出现连续 20
个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计每股净资产的情形，公司将再次启动
稳定股价的措施。
（二）股价稳定方案的具体措施
公司拟采取的股价稳定措施包括（ 1）公司向社会公众股东回购股票；（ 2）
控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票；（ 3）非独立董事、高级管理人员增
持公司股票。
1、公司向社会公众股东回购公司股票
公司采取向社会公众股东回购公司股票的股价稳定方案时，董事会将根据相
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关法律、法规和公司章程的规定，提出向社会公众股东回购公司股票的方案，并
提交股东大会审议。
控股股东、非独立董事承诺在公司审议回购股份的相关股东大会、董事会上
投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法履行相关程序并实
施相应的股份回购方案。
公司回购股票的数量不超过公司股本总额的 3%，回购后公司的股权分布、
回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
2、控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票
公司采取控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票的股价稳定方案时，将
在依法履行相关程序后实施相应的股票增持方案。
控股股东增持公司股份的数量不超过公司股本总额的 2%，增持后公司的股
权分布、增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法
律、行政法规的规定。
3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票
公司采取非独立董事、高级管理人员增持公司股票的股价稳定方案时，公司
时任非独立董事、高管的人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票，用
于增持公司股票的资金金额不低于其担任公司非独立董事或高级管理人员职务
期间上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 50%。
对于公司未来拟新聘任的非独立董事、高级管理人员，公司将在其按照本预
案作出相应承诺后方可聘任。
（三）约束性措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、非独立董事、高级
管理人员未按上述预案履行相关义务，将启动如下措施：
1、公司、控股股东未按本预案履行相关义务的、应通过公司就具体原因予
以公告，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、非独立董事、高级管理人员未按本预案履行相关义务的，应通过公司就
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具体原因予以公告，同时在未履行事宜发生之日起放弃上一会计年度从公司领取
税后薪酬额的 50%。
二、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
承诺
（一）公司及控股股东辰欣科技集团关于公司首次公开发行股票招股说明
书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、本公司承诺，如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回
购首次公开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行的发行价格加算截至回
购日银行同期活期存款利息确定，公司将在中国证监会下达相关处罚决定后及时
提出预案，提交董事会、股东大会讨论，并根据相关法律法规规定的程序实施。
2、本公司控股股东辰欣科技集团承诺，如公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断辰欣药业是否符合法定的发行条件构成重大、
实质影响的，辰欣科技集团承诺将在中国证监会下达相关处罚决定后及时审议关
于购回已转让原限售股份（如有）的方案（包括购回价格、完成时间等，购回价
格不低于本次公开发行的新股发行价格加算截至购回日银行同期活期存款利息）
并实施。
（二）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公
司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺
1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体承诺，本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）各中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺
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1、发行人保荐机构承诺：“因本机构为发行人本次公开发行出具的文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失，但有证据证明无过错的，应予免责。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
发行人保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人会计师事务所承诺如下：“因本所为发行人本次公开发行出具的文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失，但有证据证明无过错的，应予免责。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
3、发行人律师事务所承诺：“本所确认为辰欣药业首次公开发行股票并上市
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所承诺，如前述
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”
三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）辰欣科技集团的持股意向及减持意向
辰欣科技集团承诺在承诺限售期及限售期届满之日起两年内不减持辰欣药
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业股票；如违反上述承诺，辰欣科技集团将在辰欣药业股东大会及中国证券监督
管理委员会指定媒体上说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；辰欣科技集团违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付辰欣药业。
（二）乾鼎投资的持股意向及减持意向
乾鼎投资承诺在承诺限售期限内不减持辰欣药业股票。
在持有辰欣药业股票锁定期届满之日起两年内，乾鼎投资减持辰欣药业股份
将遵循如下原则：
1、减持股份的数量：乾鼎投资在辰欣药业股票限售期届满后两年内减持数
量不超过其所持辰欣药业股份数量的 50%。
2、减持股份的方式及价格：乾鼎投资将依照《公司法》、《证券法》等相关
规定，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式
减持辰欣药业股份。
3、减持股份的期限：乾鼎投资拟减持辰欣药业股份的，将提前三个交易日
通知辰欣药业予以公告，并自辰欣药业公告之日起 6 个月内完成；乾鼎投资将督
促辰欣药业及时、准确的履行信息披露义务。
4、未履行承诺的约束性措施：乾鼎投资如未履行上述承诺事项，将在辰欣
药业股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上说明未履行承诺的具体原
因并向辰欣药业的股东和社会公众投资者道歉；乾鼎投资违反上述承诺事项而获
得的收益将依据法律、法规、规范性文件的规定处理。
四、公司的股利分配政策
（一）公司股利分配政策
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行上
市后，公司的股利分配政策如下：
在充分重视对投资者的合理投资回报基础上并兼顾公司盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，公司实行连续、稳定的利润分配政策。
1、利润分配的方式
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公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金
分红的利润分配方式。
2、利润分配的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求，可以采用现金分红方式进行利润分配。
董事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综合考虑每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益，可以采用股票股利进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
在满足公司章程规定利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分
配。当条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、利润分配方案的决策程序
公司在年度报告及中期报告披露前，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和