和顺石油:和顺石油关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的公告

证券代码：603353        证券简称：和顺石油      公告编号：2026-005
                湖南和顺石油股份有限公司

    关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    根据公司战略规划和经营发展需要，湖南和顺石油股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2026 年 3 月 18 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》。同日，公司、公司全资子公司和芯微（上海）电子有限公司（以下简称“和芯微”）与上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”、“标的公司”）及其部分股东、实际控制人签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟以人民币54,000万元的现金通过增资及受让股权的方式收购奎芯科技92.6194万美元的出资额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技 35.1105%的股权比例），并通过
受托行使 MS2 Technology Limited 和 XCI Holding Limited 分别持有的标的公司
10.0892%和 5.9108%（合计 16.0000%）股权对应的表决权，合计控制奎芯科技51.1105%的表决权，即取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。

  公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

    本次交易前交易相关方与公司不存在关联关系，2025 年 11 月 14 日标的
公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司 6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交
易构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

    本次交易尚需提交公司股东会审议。

    截至本公告披露日，公司过去 12 个月未发生与同一关联人进行的交易以
及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

    本次交易的保障措施：公司与交易相关方签署了《业绩补偿协议》。如业绩承诺未达成，陈琬宜、Sculptor Technology Limited、MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited 、 PemnlaTechnology Limited（以下简称“业绩补偿义务人”）应以现金方式向和芯微进行补偿。同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，MS2 TechnologyLimited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）和 XCI Holding Limited拟将其持有的标的公司的部分剩余股权（占标的公司出资额的 22.9680%）质押给和芯微、陈琬宜拟待协议受让的公司股份（占公司总股本的 6.0000%）过户完成后将其质押给和芯微。

    本次交易存在一定风险，包括收购整合风险和核心人员流失的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  一、 关联交易概述

  （一） 本次交易的基本情况

  1、 本次交易概况

  （1） 交易概况

  2025 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议
和第四届董事会第七次会议审议通过了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。公司拟以现金方式，通过收购股权及增资购买奎芯科技不低于 34%的股权，同时通过表决权委托，合计控制标的公司 51%表决权，即取得标的公司的控制权。同时，标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊
铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司
6.0000%的股份。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）、《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。

  截至目前，对标的公司的审计工作、资产评估工作已经完成，公司、和芯微与标的公司及交易各方签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟通过增资及受让股权的方式合计持有标的公司 35.1105%股权，并通过受
托行使 MS2 Technology Limited 和 XCI Holding Limited 分别持有的标的公司
10.0892%和 5.9108%（合计 16.0000%）股权对应的表决权。本次交易完成后，和芯微将成为奎芯科技第一大股东，合计控制奎芯科技 51.1105%的表决权。公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

  （2） 交易目的和原因

  奎芯科技主营高速接口 IP 的研发与授权，提供 Chiplet 解决方案和高速互联
产品，并配套提供一站式芯片定制服务。标的公司所属的细分行业为半导体 IP行业。半导体 IP（知识产权）是具备特定功能、经预先设计验证可重复使用的集成电路模块，是芯片设计的核心底层技术。集成电路产业属于我国的战略性产业之一，而半导体 IP 行业是集成电路产业链中“轻资产、高壁垒、高毛利”的重要上游环节，是国家政策大力支持且国产替代空间较为确定的赛道，具有较好的增长前景。公司管理层经过审慎调研和讨论，认为半导体 IP 相关行业具有较好的发展前景和较大发展空间，奎芯科技的商业模式建立在高价值半导体 IP 解决方案之上，因此，公司拟进行相关战略布局，以把握半导体 IP 行业国产替代的机遇，为公司寻找新的业绩增长点，推动公司未来持续发展。

  2、 本次交易的交易要素
交易事项（可多选）  ☑购买 □置换


                    ☑其他，具体为：增资

交易标的类型（可多

                    ☑股权资产 □非股权资产

选）

                    上海奎芯集成电路设计有限公司 92.6194 万美元的出资
交易标的名称        额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技 35.1105%的股
                    权比例）

是否涉及跨境交易    □是 ☑否

是否属于产业整合    □是 ☑否

交易价格            ☑ 已确定，具体金额（万元）：54,000

                     尚未确定

资金来源            ☑自有资金 □募集资金 ☑银行贷款

                    □其他：____________

                     全额一次付清，约定付款时点：

                    ☑ 分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交易协
                    议的主要内容及履约安排”之“（一）《股权转让协议
支付安排            一》”之“4、支付方式”、之“（二）《股权转让协议
                    二》”之“4、支付方式”、之“（三）《股权转让协议
                    三》”之“3、交易价格及支付方式”、之“（四）《增
                    资协议》”之“3、付款的先决条件及支付安排”的有关
                    内容。

                    ☑是 □否

是否设置业绩对赌条 详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之
款                  “（六）《业绩承诺及补偿协议》”之“2、业绩承诺”
                    的有关内容。

  （二） 简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

  公司于2026年3月18日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议对审议通
过了《关于股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。

  （三） 本次关联交易预计交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且达到 3,000 万元以上，尚需提交公司股东会审议。

  （四） 截至本公告披露日，公司过去 12 个月未发生与同一关联人进行的交
易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

  二、 本次股权收购的交易对方（含关联人）情况介绍

  （一） 交易卖方简要情况

                                                            对应交易
 序号        交易卖方名称        交易标的及股权比例或份额  金额（万
                                                              元）

      上海奎芯汇贤企业管理合伙

 1.                              标的公司的 8.6068%股权比例  11,051.63
      企业（有限合伙）

 2.    Pemnla Technology Limited  标的公司的 8.3001%股权比例  10,657.77

 3.    MS2 Technology Limited    标的公司的 4.0370%股权比例  5,183.78

 4.    Sculptor Technology Limited  标的公司的 3.0065%股权比例  3,860.57

 5.    XCI Holding Limited        标的公司的 1.3030%股权比例  1,673.11

      宁波熠辉企业管理合伙企业

 6.                              标的公司的 1.1479%股权比例  1,607.07
      （有限合伙）

      合肥瀚垣曜芯企业管理合伙

 7.                              标的公司的 0.9629%股权比例  1,347.99
      企业（有限合伙）

      上海接力同行一号创业投资

 8.                              标的公司的 0.4415%股权比例    618.08
      中心（有限合伙）


      南京达泰创业投资合伙企业

 9.    （有限合伙）            标的公司的 0.3854%股权比例        0

      康乃芯（上海）科技有限公

 10.  司                      标的公司的 0.3854%股权比例        0

      上海达泰