证券代码：603315      证券简称：福鞍股份      公告编号：2025-073

            辽宁福鞍重工股份有限公司

      关于部分限制性股票回购注销实施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●回购注销原因：鉴于辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的激励对象中有 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6 万股进行回购注销。

  ●本次注销股份的有关情况：

      回购股份数量          注销股份数量            注销日期

        60,000 股              60,000 股          2025 年12 月18 日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  （一）2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、经营范围并修订
〈公司章程〉的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露的《福鞍股
份关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）及《福鞍股份关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-020）。

  （二）2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。


  （二）2025 年 5 月 24 日，公司披露了《福鞍股份关于回购注销部分限制性
股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-030），就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

  截至申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划授予的激励对象中有 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6 万股进行回购注销。

  上述回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划授予协议书》的相关规定。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及2名核心骨干，拟回购注销限制性股票6万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号（证券账户号：B887896841），并向中国结算上海分公司申请办理限制性股票的回购注销手续。


    预计本次限制性股票于 2025 年 12 月 18 日完成注销，本次注销完成后，公
 司总股本将由 320,426,264 股减少至 320,366,264 股。公司后续将依法办理工商变
 更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                        本次变动前        本次变动数量      本次变动后

      类别                                    （股）        数量      比例

                  数量（股）  比例（%）                  （股）    （%）

有限售条件流通股    60,000      0.02        -60,000        0          0

无限售条件流通股  320,366,264    99.98          0        320,366,264    100

    股份总数      320,426,264    100        -60,000    320,366,264    100

    注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司 出具的股份结构表为准。

    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划授予协议书》的 安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书结论性意见

    辽宁青联律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的 决策和信息披露程序；公司本次回购注销的原因、人员、数量及相关安排符合《管 理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照
后续进展情况，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序，并依法办理工商变更登记手续。

  特此公告。

                                      辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
                                                    2025 年 12 月 16 日