证券代码：603285        证券简称：键邦股份          公告编号：2025-054
          山东键邦新材料股份有限公司

    关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含）。
●回购股份资金来源：山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。
●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划或者股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
●回购股份价格：不超过人民币 38.00 元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
●回购股份方式：集中竞价交易方式。
●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至 2025 年 11 月 28 日，公司董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
●相关风险提示：


  1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。

  2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。

  3、本次回购股份拟用于公司未来实施员工持股计划或者股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或者股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。

  4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，本议案经公司董事会审议通过后，回购方案存在调整、变更、终止的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、 回购方案的审议及实施程序

  （一）2025 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》。公司全体董事出席了会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  （二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》的相关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审议。
二、  回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：

  回购方案首次披露日    2025/11/29

  回购方案实施期限      待董事会审议通过后 12 个月

  方案日期及提议人      2025/11/28


  预计回购金额          1,500.00万元~3,000.00万元

  回购资金来源          自有资金

  回购价格上限          38.00元/股

                        □减少注册资本

  回购用途              √用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

  回购股份方式          集中竞价交易方式

  回购股份数量          39.47万股~78.95万股（依照回购价格上限测算）

  回购股份占总股本比例  0.25%~0.49%

  回购证券账户名称      山东键邦新材料股份有限公司回购专用证券账户

  回购证券账户号码      B887878102

 （一） 回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司计划使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
 （二） 拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股 A 股。
 （三） 回购股份的方式

  公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
 （四） 回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管

  （3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

  （1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划或者股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含）且不超过人民币3,000.00 万元（含），按回购价格上限 38.00 元/股测算，本次拟回购股份数量为 39.47万股~78.95 万股，约占公司总股本的 0.25%~0.49%。

  本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购价格不超过人民币 38.00 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。


      如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
  自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整

  回购股份价格上限。

  （七） 回购股份的资金来源

      本次回购的资金来源为公司自有资金。

  （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

                          本次回购前              回购后                回购后

                                            （按回购下限计算）    （按回购上限计算）
    股份类别

                      股份数量  比例（%）  股份数量    比例    股份数量  比例（%）
                      （股）                （股）    （%）    （股）

 有限售条件流通股份  97,703,220      61.06  97,703,220    61.06  97,703,220      61.06

 无限售条件流通股份  62,296,780      38.94  62,296,780    38.94  62,296,780      38.94

其中：回购专用证券账          0      0.00    394,737    0.25    789,473      0.49
        户

    股份总数      160,000,000    100.00  160,000,000  100.00  160,000,000    100.00

  注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情

  况为准。

  （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
          未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      截至 2025 年 9 月 30 日，公司总资产为 181,871.40 万元，归属于上市公司股

  东的所有者权益为 167,668.44 万元，货币资金为 45,781.92 万元。按本次回购方案

  资金上限 3,000.00 万元测算，分别占上述财务数据（未经审计）的 1.65%、1.79%

  和 6.55%。

      综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购方案的实施不

  会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重

  大不利影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况

  符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

      公司董事会认为，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、

债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。
 （十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在
        董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次
        回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期
        间是否存在增减持计划的情况说明

  2025年6月 18 日，公司董事兼财务负责人胡国兴先生通过二级市场增持1,000股公司股份，占公司总股本 0.00063%，增持原因系基于对二级市场行情、市场公开信息及个人判断而做出的独立投资决策，不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易或市场操纵的行为；在回购期不存在增减持计划。

  除上述增持事项外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况；上述各方与本次回购方案不存在利益冲突；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况；在回购期间不存在增减持计划。

  如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来有增减持计划，公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
 （十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动
        人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
        划的具体情况

  经问询，截至本次董事会决议通过之日，公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂
无减持计划。如上述主体在未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履