证券代码：603269        证券简称：海鸥股份    公告编号：2025-064
        江苏海鸥冷却塔股份有限公司

      第九届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2025 年 12 月 15 日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会第十六次会议以现场和通讯相结合的方式在公司 503 会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司
董事兼董事会秘书刘立先生出席了会议。本次会议通知于 2025 年 12 月 9 日通
过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》

  1.1 选举吴祝平先生为公司第十届董事会非独立董事

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  1.2 选举金敖大先生为公司第十届董事会非独立董事

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  1.3 选举杨华先生为公司第十届董事会非独立董事

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  1.4 选举刘立先生为公司第十届董事会非独立董事

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  1.5 选举许智钧先生为公司第十届董事会非独立董事

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  1.6 选举包冰国先生为公司第十届董事会非独立董事

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  鉴于公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名吴祝平先生、金敖大先生、杨华先生、刘立先生、许智钧先生、包冰国先生为公司第十届董事会非独立董事(简历附后)。公司第十届董事会董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，公司第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

  该议案已经公司第九届董事会提名委员会审议通过。

  本议案尚需提交股东会审议通过。

  （二）审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

  2.1 选举徐文学先生为公司第十届董事会独立董事

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.2 选举沈世娟女士为公司第十届董事会独立董事

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2.3 选举别锋锋先生为公司第十届董事会独立董事

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  鉴于公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生为公司第十届董事会独立董事(简历附后)。其中徐文学先生为会计专业人士，徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生已取得独立董事资格证书。公司第十届董事会董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，公司第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

  该议案已经公司第九届董事会提名委员会审议通过。

  本议案尚需提交股东会审议通过。

  （三）审议通过《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

  该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  本议案尚需提交股东会审议通过。

  （四）审议通过《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联独立董事徐文学、沈世娟、别锋锋回避表决，本项议案有效表决票数为6 票。

  根据《上市公司独立董事管理办法》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，提议公司独立董事的津贴标准为每年 6.6 万元。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

  该议案已提交公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议，因关联委员（独立董事）回避表决，参与表决的非关联委员人数不足全体委员的半数，未形成有效决议，直接提交董事会审议。

  本议案尚需提交股东会审议通过。

  （五）审议通过《关于确定董事会非独立董事成员薪酬方案的议案》

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事金敖大、吴祝平、杨华、刘立、许智钧、余知雯回避表决，本项议案有效表决票数为 3 票。

  根据《上市公司治理准则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，同时结合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，确定公司非独立董事薪酬方案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

  该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。


  本议案尚需提交股东会审议通过。

  （六）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事金敖大、吴祝平、杨华、刘立、许智钧回避表决，本项议案有效表决票数为 4 票。

  根据《上市公司治理准则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，同时结合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，确定公司非独立董事薪酬方案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

  该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  （七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准）。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

  本议案尚需提交股东会审议通过。

  （八）审议通过《关于修改<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

  本议案尚需提交股东会审议通过。

  （九）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  公司拟于 2026 年 1 月 5 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议经本次董
事会审议通过尚需股东会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2026 年第一次临时股东会的通知。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

    特此公告。

                                    江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
                                                  2025 年 12 月 17 日
简历：

  吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953 年 6 月出生，大
专学历，海鸥股份副董事长、总裁。1975 年至 1989 年任常州市第二电机厂技术科科长，1990年至1994年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994年至1997
年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997 年至 2020 年 1 月历任海鸥股份副
董事长、董事、总经理，2020 年 1 月至今任海鸥股份副董事长、总裁。

  吴祝平先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票40,645,500 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

  金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 2 月出生，高中学历，
海鸥股份董事长。1976 年至 1983 年任职于礼河农机厂，1983 年至 1986 年任
职于武进玻璃钢厂，1986 年至 2001 年任常州市南方传动机械厂厂长，2001 年
至 2003 年任常州减速机总厂董事长，2003 年至 2010 年任常州减速机总厂有限
公司执行董事兼经理，2007 年至今任海鸥股份董事长。

  金敖大先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票38,526,858 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

  杨华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 3 月出生，大专学历，
海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。1983 年至 1994 年任中房公司银川工程公司会计，1994 年至 2003 年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理，2003 年
至 2020 年 1 月历任海鸥股份董事、副总经理，2020 年 1 月至今任海鸥股份董
事、副总裁、事业部总经理。

  杨华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票 12,184,332 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

  刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，大专学历，
会计师，海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。1988
年至 1996 年任职于常州味精厂财务科，1996 年至 1998 年任常州消防工程公司
财务科长，1998年至2000年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000年至2020
年 1 月历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，现任海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。

  刘立先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票 1,936,990 股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

  许智钧，男，中国台湾居民，无其他地区永久居留权。1970 年 4 月出生，
大专学历，海鸥股份副总裁、事业部总经理。1990 年至 1996 年任台湾安德生股份有限公司业务经理，1996 年至 2011 年任馥盛国际贸易有限公司总经理，
2007 年 5 月至 2014 年 11 月任亚洲联合体有限公司董事、公司秘书，2014 年 1
月至 2020 年 1 月任海鸥股份副总经理，2020 年 1 月至 2023 年 1 月任海鸥股份
副总裁、事业部