证券代码：603237        证券简称：五芳斋        公告编号：2025-043
            浙江五芳斋实业股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     限制性股票回购价格：10.16 元/股

     限制性股票回购数量：1,147,659 股

    浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 17 日召
开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，并于 2025 年 4月 15 日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司将合并办理上述两次限制性股票的回购注销手续，为便于公司股东充分理解，现将有关事项提示说明如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。

    2、2023 年 1 月 13 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独
立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵
先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 2 月 6 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2023 年 1 月 13 日至 1 月 22 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名
单提出的异议。2023 年 1 月 31 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。

  4、2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行
股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于 2023 年 2 月 7 日披露了《浙
江五芳斋实业股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。

  5、2023 年 2 月 6 日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。

  6、2023 年 3 月 8 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划规定的限制
性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为 200 万股。2023 年 3 月 10 日，
公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-014）。


  7、2023 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回
购注销事项已于 2023 年 12 月 21 日办理完毕。

  8、2023 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

  9、2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。

  10、2024 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事
对该议案进行了回避表决。上述限制性股票回购注销事项已于 2024 年 6 月 19
日办理完毕。

  11、2025 年 1 月 17 日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。上述限制性股票回购注销事项尚未办理。

  12、2025 年 4 月 15 日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。上述限制性股票回购注销事项尚未办理。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对《激励计划》第二个解除限售期的业绩考核指标未达成及激励对象因离职而不再具备激励对象资格所对应的合计1,147,659股限制性股票进行回购注销。具体如下：

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  1、第二个解除限售期的业绩考核指标未达成


  根据公司《激励计划》第八章的相关规定：

  “本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023—2025 年3 个会计年度，业绩考核指标具体如下：

      解除限售期                            业绩考核指标

                        公司需满足下列两个条件之一：

                        1、以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%，
 第二个解除限售期    或扣非净利润增长率不低于 39%；

                        2、以2022年为基数，2023—2024年两年累计营业收入较2022
                    年增长率不低于 116%，或累计扣非净利润增长率不低于 162%

    注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”

  根据公司 2024 年度经审计的财务报告，公司 2024 年营业收入增长率为
-14.57%，扣非净利润增长率为-9.66%，未达到第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的相关规定及 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对 71 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,114,143 股进行回购注销。

  2、激励对象个人情况发生变化

  根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”

  鉴于《激励计划》中 5 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对上述 5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 33,516 股进行回购注销。

    （二）回购价格及回购数量

  本次回购注销的限制性股票数量为 1,147,659 股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为 1,114,143 股，因离职而回购注销的限制性股票数量为 33,516 股，回购价格为 10.16 元/股。

    （三）回购资金总额及资金来源

  本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。


  三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

  公司本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划中的已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,147,659 股。注销完成后，公司总股本将由 198,273,527 股减少至197,125,868 股。具体股权结构变动情况如下：

                                                                      单位：股

              类别                  变动前          变动数          变动后

      有限售条件的流通股          76,397,885      -1,147,659      75,250,226

      无限售条件的流通股          121,875,642              0      121,875,642

            股份合计              198,273,527      -1,147,659      197,125,868

    注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

  公司于 2025 年 1 月 18 日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-006）和《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通
知债权人的公告》（公告编号：2025-007），并于 2025 年 4 月 16 日披露了《浙
江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）和《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-025）。截至本公告披露日已超过四十五日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债