证券代码：603237        证券简称：五芳斋          公告编号：2024-019
          浙江五芳斋实业股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     限制性股票回购价格：15.23 元/股

     限制性股票回购数量：1,104,208 股

    浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召
开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023 年限制性股票激励计划授予部分中的 3 名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,104,208 股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。


  2、2023 年 1 月 13 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独
立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵
先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 2 月 6 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2023 年 1 月 13 日至 1 月 22 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名
单提出的异议。2023 年 1 月 31 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。

  4、2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行
股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于 2023 年 2 月 7 日披露了《浙
江五芳斋实业股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。

  5、2023 年 2 月 6 日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。

  6、2023 年 3 月 8 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划规定的限制
性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为 200 万股。2023 年 3 月 10 日，
公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2023-014）。

  7、2023 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回
购注销事项已于 2023 年 12 月 21 日办理完毕。

  8、2023 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

  9、2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。

  10、2024 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。

  二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  1、第一个解除限售期的业绩考核指标未达成

  根据公司《激励计划》第八章的相关规定：

  “本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023—2025 年3 个会计年度，业绩考核指标具体如下：

    解除限售期                            业绩考核指标

 第一个解除限售期    以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%，且扣非
                    净利润增长率不低于 18%

    注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”

  根据公司 2023 年度经审计的财务报告，公司 2023 年营业收入增长率为
7.04%，扣非净利润增长率为 33.68%，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩
考核目标。根据《激励计划》的相关规定及 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,077,048 股进行回购注销。

  2、激励对象个人情况发生变化

  根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”

  鉴于《激励计划》中 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对上述 3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 27,160 股进行回购注销。

    （二）回购价格及回购数量

  本次回购注销的限制性股票数量为 1,104,208 股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为 1,077,048 股，因离职而回购注销的限制性股票数量为 27,160 股，回购价格为 15.23 元/股。

  在本次公告后至实际回购操作前，如遇公司 2023 年度权益分派等情形，则每股回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

    （三）回购资金总额及资金来源

  本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为16,815,510.40 元。

  三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

  本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

                                                                      单位：股

            类别                  变动前        变动数        变动后

    有限售条件的流通股              55,674,126    -1,104,208        54,569,918

    无限售条件的流通股              88,085,854          0        88,085,854

          股份合计                  143,759,980    -1,104,208        142,655,772

  注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销对公司的影响


  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

  五、监事会意见

  公司本次回购注销 1,104,208 股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  六、法律意见书的结论性意见

  上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

    特此公告。

                                    浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 25 日