格尔软件股份有限公司章程

                        （2024 年 4 月修订）

                            第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）。

  公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的基础上，发起设立为股份有限公司，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，现统一社会信用代码为 913100006320483955。

    第三条公司于 2017 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会（证监许可
[2017]431 号）核准，公司实际首次公开发行人民币普通股（A 股）1,525 万股，
于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：格尔软件股份有限公司。

  公司的英文名称：Koal Software Co., Ltd。

    第五条公司住所：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室，邮政编码：
200436。

    第六条公司的注册资本为人民币 23,331.4695 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章经营宗旨和范围

    第十三条公司的经营宗旨：以最高的软件与服务性价比，获得最大客户群体；用最有效的技术与服务手段，取得最满意的信息安全保障结果。

    第十四条经上海市工商行政管理局核准，公司经营范围是：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除专项规定），自有房屋租赁。

  公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

                            第三章股份

                          第一节股份发行

    第十五条公司的股份采取股票的形式。

    第十六条公司的股份总数为 23,331.4695 万股，全部为普通股，以人民币标
明面值，每股面值为人民币一元。

    第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

    第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    第十九条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人同一次所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第二十条公司发起设立时，发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：


序                              认购股份数量

        发起人姓名或名称                                  出资方式              出资时间
号                                （万股）

 1            孔令钢                888      无形资产 570.3 万元; 实物317.7 万元  2000-07-06

                                              无形资产364.2万元；实物202.8万元；

 2            陆海天                687                                          2000-07-06
                                              货币 120 万元

 3            徐黎                  19      无形资产 12.2 万元；实物 6.8 万元    2000-07-06

 4            庄昱垚                14                    货币                2000-07-06

                                              货币 1476 万元；无形资产 267.2 万元；

 5          其他股东              1892                                        2000-07-06
                                                        实物 148.8 万元

            合计                                          3,500

      第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

  担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节股份增减和回购

      第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

  会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

      （一）公开发行股份；

      （二）非公开发行股份；

      （三）向现有股东派送红股；

      （四）以公积金转增股本；

      （五）法律、行政法规规定的其他方式。

      第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资

  本，按照《公司法》以及其他有关法律规定和公司章程规定的程序办理。

      第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

      （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

  其股份；


  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章股东和股东大会

                            第一节股东

    第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；


  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，