证券代码：603202 证券简称：天有为 公告编号：2025-045
黑龙江天有为电子股份有限公司
关于购买 Krmer Automotive Systems GmbH
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用 1,000,000.00
欧元自有资金购买 MS-ONE Holding AG 持有的 Krmer Automotive Systems
GmbH（以下简称“标的公司”、“克莱默”）100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《黑龙江天有为电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度的规定，本次收购在公司总经理审批权限内，并已履行内部决策程序，无需提交董事会、股东会审议。本次交易为境外收购，公司尚需取得中国政府相关部门的核准或备案。
主要风险提示：本次交易涉及境外投资事项，尚需向相关政府主管部门履行境外投资审批、备案手续；本次交易可能存在整合效果和协同效应不及预期、标的公司经营和行业发展不及预期、商誉减值风险，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
基于公司整体战略规划和全球业务布局，公司拟与 MS-ONE Holding AG 签
署《股权转让协议》，经双方协商一致，计划以 1,000,000.00 欧元自有资金受让其持有的标的公司 100%的股权。本次收购完成后，公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次收购事项符合公司国际化发展的战略，有利于公司更好开拓欧洲市场客户，特别是高端乘用车客户，有助于提升公司盈利能力与可持续发展能力，增强公司的市场竞争力与行业地位，符合公司及全体股东的利益。本次收购将有助于公司进一步拓展收入来源，提升资本市场及投资者对公司的价值认可度，促进公司高质量发展。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 克莱默 100%股权
是否涉及跨境交易 是 □否
是否属于产业整合 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（欧元）： 1,000,000.00
尚未确定
资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：股权转让协议经公
支付安排 证后且受让方所需相关部门审批流程完成后 3 个营业
日内完成一次性付款
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 否
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定，本次收购在公司总经理审批权限内，并已履行内部决策程序，无需提交董事会、股东会审议。本次交易为境外收购，公司尚需取得中国政府相关部门的核准或备案。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（欧元）
1 MS-ONE Holding AG 标的公司 100%股权 1,000,000.00
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 MS-ONE Holding AG
统一社会信用代码 不适用
成立日期 2003/07/04
注册地址 Sihlamtsstrasse 5 8001 Zürich Switzerland
主要办公地址 Sihlamtsstrasse 5 8001 Zürich Switzerland
法定代表人 Hans-Peter Schmidt
注册资本 250,000 瑞士法郎
主营业务 其他金融中介服务活动
主要股东 Hans-Peter Schmidt 持股 100%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
（1）交易标的名称：Krmer Automotive Systems GmbH（克莱默汽车系统
有限公司）
（2）交易类别：股权买卖
（3）注册地：Obere Wssere , 6-8, Reutlingen, 72764, Germany
（4）注册资本：128,000 欧元
（5）交易标的的股东及持股比例：MS-ONE Holding AG 持有交易标的 100%
股权。
2、交易标的的权属情况
该交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
交易标的资产目前正常运营。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
法人/组织名称 Krmer Automotive Systems GmbH
统一社会信用代码 不适用
是否为上市公司合并范围 是 否
内子公司
本次交易是否导致上市公 是
司合并报表范围变更 □否
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 1974/07/19
注册地址 Obere Wssere , 6-8, Reutlingen, 72764, Germany
主要办公地址 Obere Wssere , 6-8, Reutlingen, 72764, Germany
法定代表人 Hans-Peter Schmidt, Gabriele Müller
注册资本 128,000.00 欧元
车载信息娱乐系统、数字座舱和车联网解决方案的
主营业务
研发与制造。
所属行业 C367 汽车零部件及配件制造
2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 MS-ONE Holding AG 128,000.00 欧元 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 黑龙江天有为电子股份有限公司 128,000.00 欧元 100%
3）其他信息
①本次收购不涉及股东放弃优先受让权。
②本次收购标的对应的实施主体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
标的资产名称 Krmer Automotive Systems GmbH
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100%
是否经过审计 是 否
审计机构名称 不适用
是否为符合规定条件的审
计机构 是 否
项目 2024 年度/ 2025 年半年度/
2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 1,204.44 1,298.88
负债总额 1,673.17 1,951.58
净资产 -468.73 -653.42
营业收入 9,043.68 1,142.91
净利润 -27.79 -149.37
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
针对本次交易，公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对克莱默进行资产评估，根据银信评估出具的估值报告（银信估报字（2025）第
A0042 号），最终采用市场法作为评估结论，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
克莱默的股东全部权益价值为人民币 857.00 万元，与账面所有者权益-653.42 万元相比，增值 1,510.42 万元，增值率 231.16%。
经交易双方协商，本次交易的定价参考银信评估出具的估值报告，最终确定
MS-ONE Holding AG 所持有的克莱默 100%股权的转让价格为 1,000,000 欧元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
标的资产名称 Krmer Automotive Systems GmbH
协商定价
