证券代码：603083            证券简称：剑桥科技          公告编号：临 2025-042
              上海剑桥科技股份有限公司

        股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

                                  特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     回购注销原因：鉴于上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）
      2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限
      制性股票的激励对象中有 8 名激励对象因离职以及 1 名激励对象因退休，
      均已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
      简称“《管理办法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票
      激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2022 年第
      一次临时股东大会的授权，公司将上述 9 名激励对象已获授但尚未解除
      限售的限制性股票共计 2.20 万股予以回购注销。

     本次注销股份的有关情况：

      回购股份数量（股）  注销股份数量（股）      注销日期

            22,000              22,000          2025 年 7 月 24 日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2025 年 5 月 28 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会薪酬与
考核委员会第五次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有8人因个人原因离职和1人因退休已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2.20 万股限制性股票进行回购注销。其中，8 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1.80万股限制性股票的回购价格为 6.19 元/股；1 名退休激励对象已获授但尚未解除限售的 0.40 万股限制性股票的回购价格为 6.19 元/股加上中国人民银行同期存款
利息之和。

  公司已根据法律法规的相关规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行
了通知债权人程序。详见公司于 2025 年 5 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2025-031）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：临 2025-032）。在规定的 45 日公示期（至 2025 年 7 月 13 日止）内，
公司未收到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销的原因和依据

  根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

  鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 8 人因离职已不符合激励条件，故公司将对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.80 万股予以回购注销；另有 1 人因退休已不符合激励条件，故公司将该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.40 万股予以回购注销；故公司将对 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.20 万股予以回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量和价格

  本次回购注销限制性股票涉及涂小林、杨柳青、关明明、应平、徐飞杨、邹红光、许芬、孟子力和喻萍，共 9 名核心管理、技术（业务）人员，拟回购注销限制性股票的数量合计为 2.20 万股。本次回购注销完成后，本次激励计划剩余限制性股票为 0 股。

  根据《激励计划》的规定，公司以授予价格 6.19 元/股回购并注销上述 8 名
离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1.80 万股限制性股票；公司以授予价格 6.19 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销 1 名退休激励对象已获授但尚未解除限售的 0.40 万股限制性股票。

  （三）本次回购注销的安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882724112），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请为上述 9 名激励对象所持已获授但不符合解除限售条件的 2.20 万股限制
性股票办理回购过户手续。预计本次限制性股票于 2025 年 7 月 24 日完成注销。
注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的流通股份减少2.20 万股，公司股份总数同时减少 2.20 万股。公司股权结构变动情况如下：

      单位：股        本次回购注销前    变动数    本次回购注销后

有限售条件的流通股份            22,000        -22,000              0

无限售条件的流通股份        268,019,841            0      268,019,841

      股份合计            268,041,841        -22,000      268,019,841

  四、说明及承诺

  公司董事会说明：公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销首次授予部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销首次授予部分限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》发表了如下意见：

  本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

  六、上网公告附件

  上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

                                      上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                    2025 年 7 月 22 日