中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司关于收购DFS大中华区零售业务相关股权及资产及根据一般性授权增发H股股份的进展公告

证券代码：601888  证券简称：中国中免  公告编号：临 2026-003
      中国旅游集团中免股份有限公司

关于收购 DFS 大中华区零售业务相关股权及资 产及根据一般性授权增发 H 股股份的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2026 年 1 月 20 日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）
在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于全资孙公司收购 DFS 大中华区零售业务相关股权及资产、增发 H 股股份的公告》（公告编号：临 2026-002）。公司全资子公司以不超过 3.95 亿美元现金方式收购 DFS 大中华区旅游零售业务相关股权及资产（以下简称“本次收
购”）。本次收购交割完成后，公司将以 77.21 港元/H 股，分别向 Delphine SAS、
Shoppers Holdings HK Limited（以下简称“Shoppers Holdings HK”）增发分别不
超过 7,330,100 股及 4,637,400 股 H 股股份（以下简称“本次增发”）。 除非
文义另有所指，本公告所用词汇与前述索引公告所界定者具有相同涵义。

  一、本次收购完成情况

  2026 年 3 月 19 日，根据《框架协议》的约定，公司全资子公司中免国际有
限公司已完成交割款项的支付工作，本次收购的估计代价为 2.94 亿美元。因未满足《框架协议》中约定的条件，经各方协商一致，同意将 DFS 香港广东道（新太阳广场）店从本次收购中予以剔除，各方已按照约定完成交割。本次收购事项的最终代价须根据最终交割账目进行惯常调整。

  二、本次增发完成情况

  （一）基本情况


  截至 2026 年 3 月 19 日，公司分别与 Delphine SAS、Shoppers Holdings HK
签署的《股份认购协议》所载认购事项的先决条件均已达成，公司按照认购方发出的书面认购通知发行 H 股股份如下：

  根据《股份认购协议》，公司根据一般性授权按每股认购股份 77.21 港元的认
购价，分别向 Delphine SAS 发行 5,474,300 股新 H 股，向 Shoppers Holdings HK
注发行 3,463,300 股新 H 股，共计发行 8,937,600 股新 H 股，占（1）本次增发完
成前公司已发行 H 股数量约 7.68%及公司已发行股份数量约 0.43%；及（2）本次增发完成后公司已发行 H 股数量约 7.13%及公司已发行股份数量约 0.43%。
  注：公司已与 Shoppers Holdings HK 达成书面一致，双方同意将 Shoppers
Holdings HK 的认购完成日期由交割日期后 10 个营业日之日变更为交割日期（即
2026 年 3 月 19 日）。

  （二）中国证监会备案

  后续公司将遵守中国证监会的相关规定及时履行与本次增发有关的备案程序。

  （三）本次增发对公司股权结构的影响

  紧随本次增发完成前后，公司股权结构如下：

                        紧随本次增发完成前      紧随本次增发完成后
        股东                        占公司已              占公司已
                        股份数目    发行股份  股份数目  发行股份
                                    总数概约              总数概约
                                    （%）                （%）
A 股

中国旅游集团有限公司  1,040,642,690      50.30 1,040,642,690      50.08

其他 A 股公众股东        911,832,854      44.07  911,832,854      43.88

小计                  1,952,475,544      94.37 1,952,475,544      93.97

H 股

其他 H 股公众股东        116,383,500      5.63  116,383,500      5.60

Delphine SAS                      0      0.00    5,474,300      0.26

Shoppers Holdings HK              0      0.00    3,463,300      0.17

小计                    116,383,500      5.63  125,321,100      6.03


合计                  2,068,859,044    100.00 2,077,796,644    100.00

  注：以上比例均保留 2 位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

  （四）本次增发前后公司持股 5%以上股东权益变化情况

  本次增发完成后，公司控股股东中国旅游集团有限公司持股比例由 50.30%被动稀释为 50.08%，未触及中国证监会及上海证券交易所有关权益变动披露标准。

  （五）本次增发所得款项用途

  本次增发所得款项净额约为 6.9 亿港元。公司拟将本次增发所得款项净额用于补充资本基础，并为公司境内外业务的拓展及运营升级提供支持。公司预期该等款项净额将主要用于以下方面：

  1. 约 4.83 亿港元（相当于所得款项净额的约 70%）用于支持境内外下属企
业的产品结构升级：资金将主要用于进一步优化公司全球采购体系，包括丰富线下及线上渠道的商品品类、提升备货规模，以更好匹配境内外消费市场需求，并持续推动产品结构升级及供应链优化。

  2. 约 1.38 亿港元（相当于所得款项净额的约 20%）用于支持境内外下属企
业的业务拓展及运营能力建设，包括但不限于：支付租金和其他资本性支出以支持境内外网络的持续扩张；建设本地化运营、管理、销售及服务团队；推动海外市场品牌宣传、渠道推广及营销活动。

  3. 约 0.69 亿港元（相当于所得款项净额的约 10%）用于境内外下属企业的
一般运营资金，以支持业务日常运作、提升运营弹性和资金调配的灵活性。

  特此公告。

                                    中国旅游集团中免股份有限公司

                                              董 事 会

                                            2026 年 3 月 20 日