601811:新华文轩首次公开发行A股股票招股说明书摘要

  新华文轩出版传媒股份有限公司
             （成都市青羊区人民南路一段86号12楼）
           首次公开发行A股股票
                    招股说明书摘要
                       保荐机构（主承销商）
                    中银国际证券有限责任公司
           （上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
                               发行人声明
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全
文，并以其作为投资决定的依据。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
                       第一节   重大事项提示
    本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书摘要全文，并特别注意下列重大
事项提示：
      一、国有股转持
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）的有关规定，经四川省国资委《关于新华文轩出版传媒股份有
限公司国有股转持充实社保基金有关问题的批复》（川国资产权[2013]45号）核
准，按本次发行股数上限（即9,871万股）计算，本公司境内发行A股并上市
后，四川新华发行集团将以上缴资金的方式履行国有股转持义务（上缴资金金额
为9,145,191股乘以发行价格），四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团分别
将持有的479,034股、145,162股、101,613股股份划转给全国社保基金；若本
公司实际发行A股数量低于本次发行的上限9,871万股，上述四家国有股东应
划转给全国社保基金的股份及上缴的资金额按照实际发行股份数的10%重新计
算。
    以发行上限计算，本次发行及履行国有股转持义务后，四川新华发行集团持
有本公司的A股股份数量保持592,809,525股不变，占发行后总股本比例为
48.05%，仍为本公司第一大股东。
      二、股东关于股份锁定的承诺
    公司控股股东四川新华发行集团承诺，自本公司A股股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司A股股份，
也不由本公司收购其持有的该部分股份；自本公司A股股票上市后六个月内，
如本公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市
后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有本公司A股股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长六个月。四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、
成都华盛集团均承诺，自本公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接和间接持有的本公司A股股份，也不由本公司回购其持
有的该部分股份。
      三、发行前滚存利润分配方案
    2014年3月7日召开的本公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一
次内资股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会通过决议，本次发行
上市完成前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的本公司新老股东按各
自的持股比例享有，新A股股东（不包括现有内资股股东）不享有本次发行完
成前已宣派的任何股息。
      四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
    为保证股利分配政策的连续性和稳定性，保护公司股东的利益，本公司于
2013年3月8日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》和《关于新华文轩出版传媒股份有限公司在A股发行完成之后的
股东未来分红回报计划的议案》，对股利分配政策进行了调整，修订后的《公司
章程》和新制订的《新华文轩出版传媒股份有限公司股东未来分红回报规划》将
自本次发行完成并上市之日起生效并实施。2013年11月30日，中国证监会发
布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。为了符合该监管指引
的要求，本公司于2014年1月15日召开第三届董事会2014年第一次会议，
审议了《关于修订<新华文轩出版传媒股份有限公司股东未来分红回报规划>的
议案》，对公司股东未来分红回报规划及未来三年股东分红回报计划进行了修订
完善，并于2014年3月7日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修订＜公司章程＞的议案》，对股利分配政策进行了再次调整，修订后的《公
司章程》和新制订的《新华文轩出版传媒股份有限公司股东未来分红回报规划》
将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次发行后公司的利润分配政策详
见本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况十、股利分配政策（三）本次
发行后的股利分配政策”。
      五、关于境内外信息披露和准则差异的说明
    本公司于2007年5月30日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市地
的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要
求存在差异，本招股说明书摘要与本公司已在境外披露的H股招股说明书、年
度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。
      六、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减
持意向
    本公司控股股东四川新华发行集团就其持股意向及减持股份意向作出了承
诺，详见招股说明书“第五节发行人基本情况十二、持有5%以上股份的主要
股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况（五）
控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺”。
      七、稳定公司股价预案
    为强化公司控股股东、董事、高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，
公司特制定《新华文轩出版传媒股份有限公司A股股价稳定计划预案》，详见招
股说明书“第五节发行人基本情况十三、上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的预案”。
      八、首次公开发行A股股票相关文件真实性、准确性、
完整性的承诺
    本次公开发行A股股票相关主体作出了关于首次公开发行A股股票相关文
件真实性、准确性、完整性的承诺，详见招股说明书“第五节发行人基本情况十
四、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”。
      九、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的有
关规定，本公司就本次发行对即期回报的影响制定了填补被摊薄即期回报的措施
及承诺，详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析九、关于填补被摊薄即
期回报的措施及承诺”。
      十、财务报告审计截止日后主要经营情况
    财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署之日，公司经营情况稳定，主
要商品及原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，
主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等
方面与上年同期相比未发生重大变化。
    与去年同期相比，2016年1-6月公司营业收入预计增长6%~7%，净利润
预计增长4%~6%。
      十一、老股转让方案
    本次发行不存在老股转让的情形。
      十二、风险因素
     （一）国家税收优惠政策变化风险
    出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行
业，因此长期以来在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。本公司是
全国文化体制改革试点单位，在享受一般文化企业财税优惠政策的基础上，进一
步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。报告期内，本公司年企业
所得税优惠金额占利润总额的比例在29%以上，年增值税优惠金额占利润总额
的比例在18%以上，税收优惠占本公司利润总额的比例较高。若国家未来出台
有关新政策或者公司目前享受的税收优惠政策到期后不能继续展期，则可能对本
公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。
     （二）跨区域发展带来风险
    国家已出台相关政策鼓励有实力的文化企业以资本为纽带，实行跨地区、跨
行业、跨所有制、跨媒体兼并重组，形成一批有影响、有品牌、有竞争力的企业
或企业集团。本公司作为全国综合实力排名前列的发行企业和重要的出版企业，
已初步具备实施行业整合的优势和条件以及进行跨地区、跨行业、跨媒体经营和
重组的实力。本公司于2007年实现H股上市后，即以建设中国一流文化传媒集
团为战略目标积极推进跨区域整合和业态创新，但由于目前我国出版发行市场仍
存在较强的地域壁垒，具有明显的地方保护色彩，本公司在进行跨区域并购或资
源整合时，可能会遭遇一定阻力；同时本公司在跨地区发展的实际运营过程中，
可能会受到中国整体经济和行业发展状况、合资格管理人员储备和管理能力与业
务增长匹配性等因素的影响。这些不确定因素可能影响本公司跨区域扩张战略的
成功推行，导致实际经营增长无法达到预期，进而将对本公司经营构成不利影响。
     （三）数字出版技术发展风险
    数字出版是出版业与高新技术相结合所产生的新兴出版业态，由于其存储海
量、搜索便捷、传输快速、成本低廉、互动性强、环保低碳等特点，已经成为新
闻出版业的战略性新兴产业和出版业发展的主要方向。经过近几年的不断发展，
传统出版业向数字出版业转型的趋势已初见雏形，而作为国内综合实力排名前列
的发行企业和重要的出版企业，本公司一直在积极谋求数字化转型，并积极进行
了若干实践。从目前来看，数字出版在短期内由于受制于阅读习惯、终端数量、
消费者数量、防盗版技术等因素，对传统出版的替代作用并不十分明显，而且随
着数字出版对传统出版的不断改造，两种不同的业态呈现出了相互促进并在不断
融合中共同发展的格局；但从长远角度分析，如果本公司不能继续吸收和应用先
进的数字技术，大力发展以内容生产网络化、传播数字化为主要特征的新媒体，
则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击，对本公司
数字化出版、经营构成不利影响。
     （四）市场竞争不规范的风险
    近年来，国家逐步放宽了对出版物的出版和发行行业的准入限制，越来越多
的投资主体进入了出版物的出版和发行领域，推动了行业经营模式的不断创新发
展。随着出版发行行业市场化程度的提高，在提升了行业整体经营水平的同时也
加剧了市场竞争，而目前市场竞争中出现了一些不规范现象，比较突出的包括：
侵权盗版行为在一定范围内的存在，少数出版发行单位盲目降低定价、提高销售
折扣以争取份额，部分参与主体采取不正当竞争、商业贿赂等手