中国交建:中国交建关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：601800        证券简称：中国交建      公告编号：2026-013
              中国交通建设股份有限公司

        关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划

                部分限制性股票的公告

  中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

      回购注销原因：

  （1）业绩考核未达成。第一个解除限售期，11 名预留授予的激励对象因个人或所在单位绩效考核结果为 C 级，其当期可解除限售的限制性股票比例为80%，公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售股票的 20%。

  第二个解除限售期，公司整体业绩考核目标未达成，公司回购注销 753 名首次和预留授予激励对象（包含 20 名在第三个解除限售期退休调离的激励对象）当期全部已获授但尚未解除限售的股票。

  （2）激励对象不符合激励对象条件。25 名激励对象（包含前述 20 名在第
三个解除限售期退休调离的激励对象）因退休调岗或违法违规等原因不再符合激励对象条件，公司回购注销其全部已获授但尚未解除限售股票。

    回购价格调整：因公司派发股息，首次授予限制性股票的回购价格从
5.33 元/股调整为 4.62 元/股；预留授予限制性股票的回购价格从 5.06 元/股调整
为 4.35 元/股。

    限制性股票回购数量：3,761.97 万股


  一、本次限制性股票回购注销的决策与和信息披露

  2026 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
回购注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会提前核查该议案并同意提交董事会审议。

  尚待公司股东会议审议通过减少注册资本并修改章程的议案后，履行债权人通知程序。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等相关法律规定，《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）和限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票，

  回购注销的原因为：（1）业绩考核未达成。第一个解除限售期，11 名预留授予的激励对象因个人或所在单位绩效考核结果为 C 级，其当期可解除限售的限制性股票比例为 80%，公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售股票的20%。第二个解除限售期，公司整体业绩考核目标未达成，公司回购注销 753名首次和预留授予激励对象（包含 20 名在第三个解除限售期退休调离的激励对象）当期全部已获授但尚未解除限售的股票。（2）激励对象不符合激励对象条件。25 名激励对象（包含前述 20 名在第三个解除限售期退休调离的激励对象）因退休调岗或违法违规等原因不再符合激励对象条件，公司回购注销其全部已获授但尚未解除限售股票。

  （二） 本次回购注销的相关人员、数量

  根据《激励计划》及相关法律法规的规定，公司决定回购注销 758 名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 3,761.97 万股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,481.75 万股，具体如下：


  《激励计划》首次授予对象中，共计 629 名激励对象涉及回购注销股份3,216.05 万股；其中（1）4 名激励对象在第二个解除限售期因违法违规、20 名激励对象在第三个解除限售期因退休调离等原因不符合激励对象条件，公司回购注销其全部获授股份；（2）625 名激励对象（包含前述 20 名在第三个解除限售期退休调离的激励对象）因未满足第二个解除限售期的解除限售条件，公司回购注销对应部分获授股份。

  《激励计划》预留授予对象中，共计 129 名激励对象涉及回购注销股份545.92 万股；其中 （1）1 名激励对象因违法违规不符合激励对象条件，公司回购注销其全部获授股份；（2）11 名激励对象在第一个解除限售期因所在单位或个人绩效考核结果为 C 级，其当期可解除限售的限制性股票比例为 80%，公司回购注销其余 20%；128 名激励对象因不符合第二个解除限售期的解除限售条件，公司回购注销对应部分获授股份。

  （三） 回购注销价格的调整

  根据《激励计划》规定：（1）激励对象因业绩考核不达标的回购价格，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购；（2）激励对象因退休或调岗等情况的回购价格，由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息进行回购处理；（3）激励对象因违法违规的情况的回购价格，由公司按照授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购， 同时， 激励对象还应当返还其因股权激励带来的收益。

  本次拟回购的限制性股票分为两次授予：首次授予日为 2023 年 5 月 4 日，
授予价格为 5.33 元/股；预留部分授予日为 2024 年 1 月 26 日，授予价格为 5.06
元/股。经核查，审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价为 8.10 元 / 股，因此首次授予股票的回购价格为 5.33 元/股；预留部分授予股
票的价格为 5.06 元/股。


  《激励计划》规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为： P＝P0-V， 其中： P0 为调整前的每股限制性股票回购价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

  自授予以来，公司共计派发 4 次股息，累计每股派发股息 0.71202 元/股
（见下表），调整后的首次授予回购价格 P1＝5.33-0.71=4.62 元/股，调整后的预留授予回购价格 P2＝5.06-0.71=4.35 元/股（四舍五入保留两位小数）。

序            时间                        事项                  每股现金红利

号                                                                          （元/股）

1.  2024 年 7 月 10 日            2023 年年度利润分配              0.29256

2.  2025 年 1 月 22 日            2024 年半年度利润分配            0.14005

3.  2025 年 7 月 1 日              2024 年度利润分配                0.16161

4.  2026 年 1 月 9 日              2025 年半年度利润分配            0.11780

  综上，本次回购注销股份的四类情况的回购价格具体如下：

序        激励对象        合计        首次授予              预留授予

号        不同情形        人数  人      回购价格      人    回购价格
                                  数                      数

1  激励对象第一个解除限    11    0      4.62 元/股      11    4.35 元/股
    售期不达标

2  激励对象第二个解除限    753  625      4.62 元/股      128    4.35 元/股
    售期不达标

3  激励对象第三个解除限    20    20  4.62 元/股加同期银  0      不适用

    售期退休或调岗等                    行定期存款利息

4  激励对象违法违规等      5    4      4.62 元/股      1      4.35 元/股
    （注）

注：首次授予的 4 名激励对象中， 3 名激励对象已经解锁限制性股票 20.40 万股，激励对
象应向公司返还其因股权激励带来的收益。

  （四） 回购注销的资金总额及来源

  本次拟用于回购的资金总额约为 17,200 万元加上应付给激励对象的同期银行定期存款利息之和（以实际支付为准），回购资金全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次回购注销限制性股票后，公司股份总数将会减少，预计公司股份总数将由 16,274,644,225 股变更为 16,237,024,525 股，公司股本结构变动如下：


                        本次变动前（股）      本次变动    本次变动后（股）

      股份类型                                  （股）

                      股份数量      比例                  股份数量    比例

 有限售条件 A 股股份  77,731,000    0.48%  - 42,913,500  34,817,500    0.21%

 无限售条件 A 股股份  11,778,437,225  72.37%  + 5,293,800 11,783,731,025 72.57%

      H 股股份      4,418,476,000  27.15%      0      4,418,476,000  27.21%

  股份总数（注）    16,274,644,225  100.00%              16,237,024,525 100.00%

注：公司股份总数中包含回购专用账户中已回购但尚未注销的股份共计 47,840,546 股，其
中因实施 2025 年股份回购计划回购的股份 47,690,546 股（无限售条件 A股股份），因实
施股权激励计划回购尚未注销的 150,000 股（有限售条件 A 股股份）。

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

  四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京观韬律师事务所认为：（1）本次回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的规定；（2）本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

  特此公告。

                                      中国交通建设股份有限公司董事会
                                                      2026年 3月 19 日