中国铝业:中国铝业第九届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临2026-009
                中国铝业股份有限公司

          第九届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2026年3月27日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十一次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，有效表决人数8人。会议由公司董事长何文建先生主持。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过了以下22项议案：

  一、关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案

  经审议，董事会同意补选张瑞忠先生为公司第九届董事会换届提名委员会委员、第九届董事会发展规划委员会委员及第九届董事会ESG委员会委员；同意补选郭刚先生为公司第九届董事会薪酬委员会委员及第九届董事会发展规划委员会委员。本次补选后，公司第九届董事会各专门委员会人员组成如下：

  （一）审核委员会：由余劲松先生、陈远秀女士及李小斌先生组成，其中，陈远秀女士为主任委员。

  （二）换届提名委员会：由何文建先生、张瑞忠先生、余劲松先生、陈远秀女士及李小斌先生组成，其中，余劲松先生为主任委员。

  （三）薪酬委员会：由郭刚先生、余劲松先生及李小斌先生组成，其中，李小斌先生为主任委员。

  （四）发展规划委员会：由何文建先生、张瑞忠先生、郭刚先生、江皓先生及李小斌先生组成，其中，何文建先生为主任委员。

  （五）ESG委员会：由何文建先生、张瑞忠先生及毛世清先生组成，其中，何文建先生为主任委员。

  本议案在提交董事会审议前已经公司董事会换届提名委员会审议通过。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。


  二、关于公司2025年度拟计提资产减值准备的议案

  经公司对2025年末各项资产进行减值迹象的识别和测试，公司2025年度合并财务报表口径发生资产减值损失人民币36.12亿元（含债权减值），其中：计提坏账准备净额人民币0.87亿元；计提存货跌价准备人民币4.40亿元；计提长期资产减值准备人民币30.85亿元。前述事项将减少公司2025年度合并财务报表税前利润人民币36.12亿元，减少归属于上市公司股东的净利润人民币22.05亿元。

  本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

  有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、关于公司2025年年度报告的议案

  经审议，董事会通过公司2025年年度报告及其摘要，并同意将公司年度报告中的2025年度审计报告及经审计的财务报告提交公司2025年年度股东会审议、批准。
  本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

  上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2025年年度报告》及《中国铝业股份有限公司2025年年度报告摘要》。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、关于公司2025年度利润分配方案的议案

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，公司2025年度母公司财务报表净利润为人民币72.16亿元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币126.74亿元。根据《公司章程》的有关规定，公司拟按母公司财务报表净利润的10%提取法定盈余公积金，计人民币7.22亿元（含2025年中期预提金额人民币3.90亿元）；并拟按每10股人民币2.70元（含税，含2025年中期已派发股息每10股人民币1.23元）以现金方式派发2025年度股息，总计派息金额约人民币46.32亿元（含税），约占公司2025年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润的36.55%。2025年度，公司不实施资本公积金转增股本。


  根据上述公司2025年度利润分配方案，扣除公司已派发的2025年中期股息，公司拟按每10股人民币1.47元（含税）以现金方式向全体股东派发2025年末期股息，总计派息金额约人民币25.22亿元（含税）。

  经审议，公司董事会通过上述利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议、批准。

  本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

  有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  五、关于公司2025年度社会责任暨环境、社会与管治报告的议案

  经审议，董事会批准公司2025年度社会责任暨环境、社会与管治报告。

  本议案在提交董事会审议前已经公司董事会ESG委员会审议通过。

  上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2025年度社会责任暨环境、社会与管治报告》。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  六、关于公司2025年度董事会报告的议案

  经审议，董事会通过了公司2025年度董事会报告，并同意将该报告提交公司2025年年度股东会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  七、关于公司2026年度融资方案的议案

  经审议，董事会批准公司2026年度融资方案，方案有效期自本议案获公司董事会批准之日起至公司下一年度融资方案获董事会批准之日止。在2026年度融资方案有效期内，公司开展各类融资业务的余额不超过537.4亿元（含人民币或等值外币），其中包括不超过150.4亿元的接续及新增融资（含人民币或等值外币），融资方式包括但不限于金融机构借款、融资租赁、发行债券或其他结构化产品等。为保证公司融资的灵活性和及时性，董事会同意授权公司管理层在前述2026年度融资总额度上浮10%范围内可自行决策。


  同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案并签署一切相关文件。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  八、关于公司2026年度境内外债券发行计划的议案

  经审议，董事会同意公司在境内外注册及发行包括但不限于债券及资产支持证券等产品，且所有境内外债券在授权期限内的待偿还余额不超过 人 民 币 146 亿 元（或等值外币，含截至2025年12月31日止已发行的各类境内外债券余额）。前述发行债券的授权期限为本议案获公司股东会批准之日起至公司2026年年度股东会结束时止。

  董事会同意将上述事项提交公司2025年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的具体事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过程中签署监管机构所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  九、关于公司2025年度融资担保计划的议案

  经审议，董事会通过公司2026年度融资担保计划，包括：

  （一）为公司全资附属公司中铝香港投资有限公司（以下简称“中铝香港投资”）不超过5亿美元（或等值的其他币种）融资提供担保，担保金额不超过5亿美元，担保期限不超过10年。鉴于中铝香港投资资产负债率超过70%，董事会同意将前述担保事项提交公司2025年年度股东会审议、批准。前述担保授权期限为该担保事项获公司股东会批准之日起12个月内有效。

  （二）为公司全资附属公司中国铝业能源控股有限公司（以下简称“中铝能源控股”）不超过人民币42.8亿元（或等值的其他币种）融资提供担保，担保金额不超过人民币42.8亿元，担保期限不超过10年。前述担保授权期限为该担保事项获公司董事会批准之日起12个月内有效。

  除上述新增融资担保外，公司2026年将根据债务偿还情况计划解除部分担保。至2026年末，公司整体融资担保余额计划不超过人民币77.94亿元（不计汇率影响）。

  同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责实施上述融资担保计划并签署一切相关文件。

  有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2026年度融资担保计划的公告》。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  十、关于公司2026年度货币类金融衍生业务计划的议案

  经审议，董事会批准公司全资子公司中铝国际贸易集团有限公司（以下简称“中铝国贸”）及其子公司中铝青岛国际贸易有限公司（以下简称“青岛国贸”）和中铝香港国际贸易有限公司（以下简称“香港国贸”）、中铝物资有限公司（以下简称“中铝物资”）、中铝能源控股在2026年开展货币类期货和衍生品业务，额度合计不超过10.68亿美元，保值方式为美元远期购售汇。前述业务授权期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

  同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责实施上述货币类期货和衍生品业务年度计划并签署一切相关文件。

  有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2026年度货币类期货和衍生品业务计划的公告》。
  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬标准的议案

  经审议，董事会以逐项表决方式通过公司董事、高级管理人员2026年度薪酬标准：

  （一）董事会通过公司董事长2026年度薪酬标准。

  表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事何文建先生回避表决。

  （二）董事会通过公司执行董事（总经理）2026年度薪酬标准。

  表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张瑞忠先生回避表决。

  （三）董事会通过其他执行董事2026年度薪酬标准。


  表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事毛世清先生回避表决。

  （四）董事会通过公司非执行董事2026年度薪酬标准。

  表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事郭刚先生、江皓先生回避表决。

  （五）董事会通过公司独立非执行董事2026年度薪酬标准。

  表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。独立非执行董事余劲松先生、陈远秀女士及李小斌先生回避表决。

  （六）董事会通过公司其他高级管理人员2026年度薪酬标准。

  表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司部分董事同时担任公司高级管理人员，其作为董事的薪酬与其作为高级管理人员的薪酬标准一致，不因其同时担任董事和高级管理人员而领取额外薪酬或津贴。此外，由于公司部分董事不在公司领取薪酬，上述薪酬标准并不完全与公司现任董事一一对应。

  同时，董事会同意将董事2026年度薪酬标准提交公司2025年年度股东会审议、批准。