利群股份:利群商业集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2023-020
债券代码：113033        债券简称：利群转债

              利群商业集团股份有限公司

      关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）于 2023年 4 月 24 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：

    一、变更注册资本情况

  （一）限制性股票回购注销减少注册资本

  2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中有 5 名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计 340,000 股限制性股票进行回购注销。

  2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会
第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件未达成，对本次激励计划的 91 名激励对象（除已离职的 5 名激励对象）第一个解除限售期对应的限制性股票共计 10,456,137 股进行回购注销。
  2023 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中有 2 名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计 108,000 股限制性股票进行回购注销。


  综上，因限制性股票回购注销，公司总股本减少 10,904,137 股。

  （二）公司可转债转股增加注册资本

  经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2020 年 4 月 1 日公开发行 1800
万张 A 股可转换公司债券，每张发行面值 100 元，发行总额 18 亿元，期限 6 年，
经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2020 年 4 月 21 日起
在上海证券交易所上市交易，债券简称“利群转债”，债券代码“113033”。 “利
群转债”自 2020 年 10 月 9 日起可转换为本公司股份，初始转股价格 7.16 元/
股，当期有效转股价格为 6.90 元/股。截至 2023 年 3 月 31 日，累计有 205,000
元“利群转债”已转换为公司股份，因转股形成的股份数量累计为 29,185 股，公司总股本因此增加 29,185 股。

  综上，因限制性股票回购注销和可转债转股影响，公司总股本共计减少
10,874,952 股，公司注册资本由 86,050.0460 万元变为 84,962.5508 万元。

    二、修改公司章程

  鉴于上述注册资本变更情况，并结合公司实际，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等规范性文件的要求及最新修订内容,公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

  《公司章程》修订内容对照如下：

            修订前                            修订后

第六条 公司注册资本为人民币        第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
86,050.046 万元。                  84,962.5508 万元。

第十四条经依法登记，公司的经营范围 第十四条  经依法登记，公司的经营范为：一般项目：日用百货销售；软件开 围为：一般项目：日用百货销售；软件发；货物进出口；技术进出口；进出口 开发；软件销售；货物进出口；技术进代理；日用电器修理；计算机及办公设 出口；进出口代理；国内贸易代理；商备维修；农副产品销售；初级农产品收 业综合体管理服务；酒店管理；自有资购；业务培训（不含教育培训、职业技 金投资的资产管理服务；以自有资金从能培训等需取得许可的培训）；企业管 事投资活动；企业管理；物业管理；住理。（除依法须经批准的项目外，凭营 房租赁；非居住房地产租赁；业务培训业执照依法自主开展经营活动）许可项 （不含教育培训、职业技能培训等需取目：理发服务。（依法须经批准的项目， 得许可的培训）；企业管理咨询；信息

经相关部门批准后方可开展经营活动， 技术咨询服务；社会经济咨询服务；停具体经营项目以相关部门批准文件或 车场服务；计算机及办公设备维修；食许可证件为准）（以下范围限分支经营） 品销售（仅销售预包装食品）；初级农一般项目：广告制作；广告发布；体育 产品收购；农副产品销售；保健食品（预健康服务；健身休闲活动；柜台、摊位 包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴出租；日用百货销售；互联网销售（除 幼儿配方食品销售；食用农产品初加销售需要许可的商品）；食品销售（仅 工；食用农产品批发；第一类医疗器械销售预包装食品）；特殊医学用途配方 销售；第二类医疗器械销售；医护人员食品销售。（除依法须经批准的项目外， 防护用品零售；医护人员防护用品批凭营业执照依法自主开展经营活动）许 发；低温仓储（不含危险化学品等需许可项目：烟草制品零售；烟草专卖品批 可审批的项目）；普通货物仓储服务（不发；电子烟批发；电子烟零售；房地产 含危险化学品等需许可审批的项目）；开发经营；住宿服务；餐饮服务；出版 广告制作；广告发布；体育健康服务；物零售；食品销售；婴幼儿配方食品生 健身休闲活动；柜台、摊位出租；互联产；小食杂；食盐批发。新鲜水果批发； 网销售（除销售需要许可的商品）；鲜新鲜水果零售；鲜肉批发；鲜肉零售； 肉零售；鲜肉批发；新鲜水果零售；新新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水产品 鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜零售；水产品批发；食品用洗涤剂销售； 批发；水产品零售；水产品批发；服装日用品销售；文具用品批发；家居用品 服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；销售；日用品批发；办公用品销售；针 鞋帽批发；化妆品零售；化妆品批发；纺织品销售；体育用品及器材零售；化 五金产品零售；五金产品批发；日用品妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰零售； 销售；日用品批发；珠宝首饰零售；珠珠宝首饰批发；互联网销售（除销售需 宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；要许可的商品）；五金产品零售；五金 宠物食品及用品零售；宠物食品及用品产品批发；照相机及器材销售；日用家 批发；体育用品及器材零售；体育用品电零售；劳动保护用品销售；第一类医 及器材批发；汽车零配件零售；汽车零疗器械销售；第二类医疗器械销售；消 配件批发；食品用洗涤剂销售；办公用毒剂销售（不含危险化学品）；汽车零 品销售；家居用品销售；照相机及器材配件零售。（依法须经批准的项目，经 销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售

相关部门批准后方可开展经营活动，具 （不含危险化学品）；通讯设备销售；体经营项目以相关部门批准文件或许 通讯设备修理；单用途商业预付卡代理
可证件为准）                      销售；家用电器销售；家用电器零配件
                                  销售；日用电器修理；建筑材料销售；
                                  建筑装饰材料销售；金银制品销售；汽
                                  车装饰用品销售；电子产品销售；安防
                                  设备销售；摄影扩印服务；针纺织品及
                                  原料销售；光缆销售；户外用品销售；
                                  工程管理服务；洗染服务；机动车修理
                                  和维护；专业保洁、清洗、消毒服务；
                                  家政服务。（除依法须经批准的项目外，
                                  凭营业执照依法自主开展经营活动）许
                                  可项目：互联网信息服务；食品销售；
                                  食品生产；生鲜乳收购；药品零售；药
                                  品批发；出版物零售；房地产开发经营；
                                  餐饮服务；住宿服务；建设工程施工；
                                  住宅室内装饰装修；烟草制品零售；电
                                  子烟零售；烟草专卖品进出口；道路货
                                  物运输（不含危险货物）；歌舞娱乐活
                                  动；理发服务；洗浴服务；第二类增值
                                  电信业务；电影放映；呼叫中心；巡游
                                  出租汽车经营服务；人防工程防护设备
                                  安装；网络文化经营。（依法须经批准
                                  的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                  营活动，具体经营项目以相关部门批准
                                  文件或许可证件为准）

第二十条  公司注册资本为人民币 第二十条  公司注册资本为人民币
86,050.046 万 元 ， 股 份 总 数 为 84,962.5508 万 元 ， 股 份 总 数 为
86,050.046 万股，全部为普通股，每股 84,962.5508 万股，全部为普通股，每


面值 1 元人民币。                  股面值 1 元人民币。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：            选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；  (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；                    (二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。    (三)中国证监会认可的其他方式。

                                  公司因本章程第二十四条第一款第
                                  （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                  定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                  公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项的原因公司股份的，应当经