证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2025-048
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司于 2025 年 12 月 16 日分别召开第十一届监事会第十次会议、第十三
届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，建议对《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》作出若干修订（以下简称“本次修订”）。
本次修订的详细情况请见附件《〈中国平安保险（集团）股份有限公司章程〉修订条文对照表》。
本次修订尚须提交本公司股东会以特别决议案审议通过，并将于获得国家金融监督管理总局核准后方可生效。
附件：《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2025 年 12 月 16 日
附件：
《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表
一、《公司章程》的修订情况
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
第四十条 第四十条
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
1. …… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
…… ……
第四十五条 第四十五条
公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及监管规定履行股东义务外， 公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及监管规定履行股东义务外，
还应当承担下列义务： 还应当承担下列义务：
…… ……
（五）入股资金和持股行为应当符合监管规定。公司股东应使用来源合法 （五）入股资金和持股行为应当符合监管规定。公司股东应使用来源合法
的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或 的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或
者监管制度另有规定的除外。公司股东的持股比例和持股机构数量应符合监管 者监管制度另有规定的除外。公司股东的持股比例和持股机构数量应符合监管
规定，不得委托他人或接受他人委托持有公司股份。 规定，不得委托他人或接受他人委托持有公司股份。
若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定和股东所作 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定和股东所作
出承诺的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受国 出承诺的，股东不得行使参会权、表决权、分红权、提案权、提名权等股东权
2. 家金融监督管理总局对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 利，并承诺接受国家金融监督管理总局对其采取的限制股东权利、责令转让股
…… 权等监管处置措施。
如果国家金融监督管理总局不予批准公司股东持有超出部分股份的（以下 ……
简称“超出部分股份”），持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行 如果国家金融监督管理总局不予批准公司股东持有超出部分股份（以下简
使本章程第四十条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于： 称“超出部分股份”）的，持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行
1．超出部分股份在公司股东会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权； 使本章程第四十条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权；以及 1．超出部分股份在公司股东会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；
3.超出部分股份不享有分红权。 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权；以及
…… 3.超出部分股份不享有分红权。
（十四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销 ……
等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经 （十四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定， 等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经
及时将相关情况书面告知公司； 营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，
持有公司外资股股份的股东单位（如该股东为香港法律认可的结算所或者 及时将相关情况书面告知公司；
其代理人（下称“认可结算所”）除外），其法定代表人、公司名称、经营场 持有公司外资股股份的股东单位（如该股东为香港法律认可的结算所或者
所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应及时通知公司股权登记部门，并 其代理人（下称“认可结算所”）除外），其法定代表人、公司名称、经营场
报公司董事会备案。就认可结算所，如果其授权签名、公司名称或者地址发生 所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应及时通知公司股权登记部门，并
变化，应及时通知公司股权登记部门； 报公司董事会备案。就认可结算所，如果其授权签名、公司名称或者地址发生
（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 变化，应及时通知公司股权登记部门；
…… （十五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
……
第五十条 第五十条
股东会行使下列职权，本章程另有规定除外： 股东会行使下列职权，本章程另有规定除外：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
3. （四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
…… ……
（十）修改公司章程，审议股东会、董事会和监事会议事规则； （十八）修改公司章程，审议股东会、和董事会和监事会议事规则；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股 （十七十五）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当
东会作出决议的其他事项。 由股东会作出决议的其他事项。
第五十二条 第五十二条
…… ……
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额 （一）董
