证券代码：601139           证券简称：深圳燃气         公告编号：2016-046

证券代码：136530           证券简称：16深燃01

   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、概述

    （一）公司限制性股票激励计划授予实施情况

    深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司或深圳燃气）于2016年8月

8日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关文件。

    2016年8月29日公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《深

圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格做相应的调整，同时授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

    2016年8月29日公司召开的第三届董事会第十九临时次会议审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予319名激励对象32,190,000

股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年8月29日。

    2016年9月29日公司刊登了《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完成

的公告》，公司于 2016年9月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完

成股份登记，公司实际向授予对象305人授予30,174,000股限制性股票。公司总

股本变更为2,211,658,761股，其中有限售条件流通股为30,174,000股。

    （二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

    截止目前，公司限制性股票激励计划中激励对象胡友华因组织安排已调离公司且不在公司任职，已不符合激励条件。胡友华已获授但尚未解锁的股份数量为65,000股，授予价格为4.57元/股。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据及回购价格

    （一）回购依据

    公司限制性股票激励计划中激励对象胡友华因组织安排已调离公司且不在公司任职，已不符合激励条件。根据《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将原激励对象胡友华已获授但尚未解锁的65,000股公司股票由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和全部进行回购注销。

   （二）回购价格

    按照授予价格加上同期银行存款利息之和全部进行回购。

    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

                                                                       单位：股

     类别           本次变动前         本次变动数         本次变动后

有限售条件股份          30,174,000            -65,000          30,109,000

无限售条件股份       2,181,484,761                   0      2,181,484,761

     总计           2,211,658,761            -65,000      2,211,593,761

    四、对公司业绩的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    独立董事意见：公司限制性股票激励计划激励对象胡友华因组织安排已调离公司且不再公司任职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司对胡友华已获授但尚未解锁的限制性股票按照授予价格加上同期银行存款利息之和全部进行回购注销。

   我们认为本次回购注销上述人员已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

我们同意公司董事会按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

    六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见监事会认为：本次回购注销激励对象胡友华已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

    七、律师意见

    上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：深圳燃气本次回购注销原激励对象胡友华已获授但尚未解锁的限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。深圳燃气本次回购注销限制性股票不存在实施的法律障碍。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第二十次临时会议决议；

    2、第三届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

                                           深圳市燃气集团股份有限公司董事会

                                                             2016年11月12日