中国化学:中国化学关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：601117  股票简称：中国化学 公告编号：临 2026-011
            中国化学工程股份有限公司

      关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划

      部分限制性股票及调整回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

    回购注销原因：根据中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022 年限制性股票激励管理办法》《2022 年限制性股票激励实施考核管理办法》等相关规定，公司 24 名激励对象存在异动情况，不再符合激励条件，应对其所授予的限制性股票总计 110.55 万股进行回购注销。本次注销
完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 6,106,666,162 股 变 更 为
6,105,560,662 股。

    本次注销股份的有关情况：

    回购股份数量（万股）      注销股份数量（万股）

                  110.55                    110.55

    公司 2022 年 9 月 26 日授予的 2022 年限制性股票的回购
价格为授予价格，即 4.81 元/股。2025 年 10 月，公司限制性股
票回购价格已经调整为 4.269 元/股，详见在上海证券交易所网站发布的《中国化学关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2025-
050）。2026 年 1 月，公司实施 2025 年中期利润分配，分派每
股现金红利 0.10 元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 4.169 元/股。

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1.2026 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十五次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

  2.依据相关法律规定，本次回购注销股份事项引致公司注册资本的减少，需履行通知债权人程序，公司于本公告同日披露了《中国化学关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知本公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
  二、本次限制性股票回购注销、回购价格调整等情况

  （一）回购注销的原因、数量及依据

  公司原授予2022年限制性股票激励计划的激励对象共24 人存在异动情况，原因为调任控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）所属企业、被辞退、死亡以及退休等。根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司决定回购注销上述 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 110.55 万股。


  （二）限制性股票的回购价格调整说明

  根据公司《激励计划》规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

  公司 2022 年 9 月 26 日授予的 2022 年限制性股票的回购价
格为授予价格，即 4.81 元/股。2025 年 10 月，公司限制性股票
回购价格已经调整为 4.269 元/股，详见在上海证券交易所网站发布的《中国化学关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2025-
050）。2026 年 1 月，公司实施 2025 年中期利润分配，分派每
股现金红利 0.10 元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 4.169 元/股。

  （三）回购价格与定价依据

  根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将按 4.169 元/股对上述 1 名被辞退人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；将按4.169元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和4.561 元/股，对上述工作岗位调动和死亡、退休人员 23 名持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  1. 被辞退人员 1 名回购价格和回购金额

  公司按 4.169 元/股对被辞退人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。拟回购注销限制性股票共计
 4.95 万股，预计回购金额为 206,365.50 元。

    2. 工作调动及死亡、退休人员 23 名回购价格和回购金额

    公司将按 4.561 元/股对工作调动及死亡、退休人员持有的
 已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。拟回购注 销限制性股票共计105.6万股，预计回购金额为4,816,416元。
    （四）回购注销的资金总额及来源

    本次用于回购限制性股票的资金总额为 5,022,781.50 元，
 回购资金全部来源于公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

                                                            单位：股

  证券类别    本次注销前数  本次变动数量  变动后数量

                    量

无限售条件流通  6,069,580,762            0  6,069,580,762
      股

有限售条件流通    39,144,600  -1,105,500    35,979,900
      股

    合计      6,106,666,162  -1,105,500  6,105,560,662

    本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发 生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

    四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 为股东创造价值。

    五、董事会薪酬与考核委员会意见

    根据《2022 年限制性股票激励计划管理办法》《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司拟回购注销的限制性股票数量及相关激励对象名单进行了审核，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经核查，董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  六、法律意见书结论性意见

  北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票和调整回购价格的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购价格的调整及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相应股份注销登记及公司减资手续。

  七、上网公告附件

  律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

                              中国化学工程股份有限公司

            2026 年 3 月 25 日