证券代码：601111              股票简称：中国国航            公告编号：2025-061
          中国国际航空股份有限公司

    关于控股子公司深圳航空进行股权融资

        暨对子公司增资事项的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、本次交易概述

  中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或者“公司”）控股子公司深圳航空拟进行股权融资，融资总金额为160亿元人民币， 拟分期实施。中国国航将按照持股比例认购深圳航空的融资额度，对深圳航空增资总金额不超过81.6亿元人民币（以下简称“本次交易”）。

  2025年8月28日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国航”）召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<深圳航空引战增资实施方案>的议案》，同意深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）通过深圳联合产权交易所征集1名投资方（以下简称“投资方”）进行现金融资20亿元人民币，中国国航通过非公开协议方式同步以现金增资20.82亿元人民币（针对投资方和/或中国国航以下简称“首期增资”），首期增资完成后，投资方持股比例不高于20.9134%，中国国航持股比例为51.0000%。本次交易相关安排详见公司于2025年8月29日披露的《中国国际航空股份有限公司关于控股子公司深圳航空拟进行股权融资暨对子公司增资的公告》。

  二、本次交易的进展情况

  深圳航空自2025年9月5日起就公开征集投资方在深圳联合产权交易所（以下简称“深联所”）挂牌公告，至2025年11月5日挂牌期满，期间共1家意向增资方
向深联所指定账户支付了交易保证金。 2025年11月6日，深圳航空收到深联所出具的《意向投资方资格确认函》，共征集到一家符合条件的意向投资方即深圳市鲲航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲲航投资”）。2025年12月18日，公司、深国际全程物流（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）、鲲航投资及深圳航空共同签署了《关于深圳航空有限责任公司之增资协议》及《关于深圳航空有限责任公司之投资合同》（以下合称“交易文件”）。

  三、投资方的基本情况

  公司名称：深圳市鲲航投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MAK0DU2764

  出资额：人民币784,100万元

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：深圳市鲲鹏展翼股权投资管理有限公司

  主要经营场所：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦28F

  成立日期：2025年11月3日

  经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

  合伙人情况：深圳市鲲鹏展翼股权投资管理有限公司、深圳市财政金融服务中心（深圳市中小企业信用再担保中心）及深圳市鲲鹏股权投资有限公司

  鲲航投资与深国际均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业。

  四、交易文件的主要内容

  （一）首期增资及作价

  1.首期增资前，深圳航空股东的出资额及持股比例如下：


  序号        股东名称        持有注册资本（元）            持股比例

    1          中国国航                  2,733,600,000.00          51%

    2          深国际                  2,626,400,000.00          49%

            合计                          5,360,000,000.00        100%

  2.根据中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》以2024年9月30日为基准日（以下简称“评估基准日”），深圳航空的股东全部权益价值的评估值为人民币5,481,608,749.06元，首期增资参考评估结果作价。

  （二）首期增资途径

  1.鲲航投资以人民币2,000,000,000.00元向深圳航空增资，认购深圳航空新增注册资本人民币1,955,630,270.28元，持有增资后深圳航空 20.9134%股权。鲲航投资以现金方式一次性出资。

  2.公司以非公开方式同步参与首期增资，增资价格与鲲航投资一致，公司同意以人民币2,081,632,653.06元向深圳航空增资，认购深圳航空新增注册资本人民币2,035,451,913.96元，持有首期增资后深圳航空51%股权。公司以现金方式一次性出资。

  （三）首期增资后股权结构

  1.公司缴纳的增资款中的2,035,451,913.96元计入深圳航空的注册资本，其余46,180,739.10元计入深圳航空的资本公积。鲲航投资缴纳的增资款中的1,955,630,270.28元计入深圳航空的注册资本，其余44,369,729.72元计入深圳航空
的 资 本 公 积。 首期 增 资 完 成 后，深圳 航 空 的注 册资本 变更 为人 民币
9,351,082,184.24元，三方在深圳航空的注册资本和持股比例如下：

  序号      股东名称            持有注册资本（元）            持股比例

  1        中国国航                      4,769,051,913.96      51.0000%

  2          深国际                        2,626,400,000.00      28.0866%

  3        鲲航投资                      1,955,630,270.28      20.9134%

          合计                              9,351,082,184.24      100.0000%

  2.各方确认，首期增资后深圳航空全部所有者权益由增资后全体股东按照届时公司股东间的实缴出资比例共同享有。

  （四）首期增资价款的支付及手续办理

  于协议生效之日起10个工作日内，公司应一次性将增资款足额支付至深圳航
空账户；鲲航投资一次性将除保证金外的剩余增资款足额支付至深联所指定的结算账户，由深联所于收到鲲航投资上述全部增资款（含保证金）之日起1个工作日内无息转入深圳航空指定账户。

  在深圳航空收到全部增资款之日起5个工作日内，向公司及鲲航投资出具出资证明书并更新股东名册。在深圳航空收到全部增资款之日起10个工作日内，全体股东应召开股东会，并通过股东会决议修订公司章程。全体股东应于前述股东会决议作出后30日内共同协助深圳航空向主管市场监督管理局申请办理增资相关工商变更登记手续。

  （五）公司治理

  1.深圳航空所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

  2.深圳航空的股东会为公司最高权力机构，董事会组成不变，中国国航在董事会的席位设置、数量及决策机制等治理结构与增资前保持一致。

  3.首期增资不导致深圳航空的控制权发生变更，仍由中国国航作为深圳航空的实际控制人，由中国国航对深圳航空合并报表。

  （六）后续增资安排

  相关方将就深圳航空后续增资事宜适时签署书面协议，后续增资完成后中国国航的持股比例保持 51.00%。

  公司将根据本次交易的进展情况，按照上市相关规则的规定和要求及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                      中国国际航空股份有限公司董事会
                                              二〇二五年十二月十八日