中国神华:中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

        中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

                  独立财务顾问

                二〇二六年三月


                      声 明

  本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。


              上市公司全体董事声明

  本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事签字：

      张长岩                  康凤伟                李新华

      袁国强                  陈汉文                王 虹

      焦 蕾

                                            中国神华能源股份有限公司
                                                      年  月  日







          上市公司全体高级管理人员声明

  本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  除董事外全体高级管理人员签字：

        王兴中                  李志明                宋静刚

                                            中国神华能源股份有限公司
                                                      年  月  日

                      特别提示

  一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 29.40 元/股；

  二、本次发行股份购买资产新增股票数量为 1,363,248,446 股，新增股份均为限售流通股；

  三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 3 月 16 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；

  四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
  五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 21,231,768,401股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。


                        释 义

    本上市公告书部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书、本上市公告书  指 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                            募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

中国神华、上市公司、公司 指 中国神华能源股份有限公司

                            国家能源投资集团有限责任公司，于 2017 年 8 月经国务院国
国家能源集团、控股股东、 指 资委批准，吸收合并原国电集团，于 2017 年 11 月更名为“国
集团                        家能源投资集团有限责任公司”。曾用名：神华集团有限责任
                            公司，本次交易的交易对方之一

西部能源                指 国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之
                            一

交易对方                指 国家能源集团、西部能源

本次交易、本次重组      指 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                            募集配套资金的行为

                            国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股
                            权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、内蒙建投 100%
交易标的、标的资产      指 股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%
                            股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口
                            公司 100%股权

                            国能国源电力（北京）有限公司，曾用名：神华国能集团有限
国源电力                指 公司、国网能源开发有限公司、国家能源集团国源电力有限公
                            司

                            国家能源集团新疆能源化工有限公司，曾用名：国家能源集团
新疆能源                指 新疆能源有限责任公司、神华新疆能源有限责任公司、新疆乌
                            鲁木齐矿业（集团）有限责任公司

化工公司                指 中国神华煤制油化工有限公司

乌海能源                指 国家能源集团乌海能源有限责任公司，曾用名：神华集团乌达
                            矿业有限责任公司、神华乌海能源有限责任公司

平庄煤业                指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

内蒙建投                指 国电建投内蒙古能源有限公司

神延煤炭                指 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司，曾用名：陕西神延
                            煤炭有限责任公司

晋神能源                指 山西省晋神能源有限公司

包头矿业                指 国能（包头）矿业有限公司，曾用名：神华集团包头矿业有限
                            责任公司、国家能源集团包头矿业有限责任公司

航运公司                指 国能神华航运（北京）有限公司，曾用名：国家能源集团航运
                            有限公司

煤炭运销公司            指 神华煤炭运销有限公司

港口公司                指 国家能源集团港口有限公司

任一采矿权资产组        指 标的公司对应的采矿权资产组或采矿权资产

任一股权类资产          指 标的公司对应的控股公司股权、参股公司股权


任一业绩承诺资产        指 标的公司对应的收益法采矿权资产组、股权类资产

重组报告书、报告书      指 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                            募集配套资金暨关联交易报告书

过渡期                  指 标的资产的评估基准日至标的公司股权交割之日

基准日、评估基准日      指 本次交易标的公司审计、评估基准日，即 2025 年 7 月 31 日

中国证监会、证监会      指 中国证券监督管理委员会

国务院                  指 中华人民共和国国务院

国务院国资委            指 国务院国有资产监督管理委员会

上交所                  指 上海证券交易所

中登公司                指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、中信证券  指 中信证券股份有限公司

法律顾问                指 金杜律师、中伦律师

金杜律师                指 北京市金杜律师事务所

中伦律师                指 北京市中伦律师事务所

审计机构、安永          指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华                  指 北京中企华资产评估有限责任公司

中联                    指 中联资产评估集团有限公司

评估机构                指 中企华、中联

                            中国神华与国家能源集团、西部能源于 2025 年 8 月 15 日签署
《购买资产协议》        指 的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任
                            公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付
                            现金购买资产协议》

                            中国神华与国家能源集团、西部能源于 2025 年 12 月 19 日签
《补充协议》            指 署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责
                            任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支
                            付现金购买资产协议之补充协议》

                            中国神华与国家能源集团、西部能源于 2025 年 12 月 19 日签
《业绩补偿协议》        指 署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责
                            任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协
                            议》

                            中国神华与国家能源集团、西部能源于 2026 年 1 月 27 日签署
《业绩补偿协议之补充协  指 的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任
议》                        公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议之