证券代码：601086        证券简称：国芳集团          公告编号：2024-022
      甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书（修订版）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

  ● 回购股份金额：本次回购股份资金总额不超过人民币 4,000 万元（含），不
低于人民币 2,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    ● 回购股份资金来源：公司自有资金。

    ● 回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如后续未能在股份回购结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

    ● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币 6.5 元/股（含），该价格不
高于公司第六届董事会第七次会议审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

    ● 回购股份期限：自第六届董事会第七次会议审议通过本次回购方案之日起
不超过 12 个月。

    ● 相关股东是否存在减持计划：经询问，公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的
计划。

    ● 相关风险提示：

  1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存
在变更或终止本次回购方案的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

    一、  回购方案的审议及实施程序

  （一）公司于 2023 年 12 月 29 日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的议案。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购价格不超过 6.5元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体内容
详见公司分别于 2023 年 12 月 30 日、2024 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站及指
定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2023-048）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-003）。

  （二）公司于 2024 年 4 月 11 日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于增加股份回购资金总额的议案》。同意公司增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）”调整为“不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）”。除上述调整外，回购股份方案的其他内容无变化。具体内容详见公司于 2024 年 4月 13 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（变更原方案调增回购资金总额）》（公告编号：2024-019）。
  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，本次增加回购股份资金总额事项经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

  上述实施程序符合《上市公司股份回购规则（2023）》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份（2023 年 12 月修订）》等法律法规及规
范性文件的规定。

    二、  回购预案的主要内容

    本次调增回购资金总额后回购预案的主要内容如下：


 回购方案首次披露日    2023/12/30

 回购方案实施期限      2023 年 12 月 29 日~2024 年 12 月 27 日

 方案日期及提议人      2024/3/4，由董事长张辉阳提议

 预计回购金额          2,000 万元~4,000 万元

 回购资金来源          自有资金

 回购价格上限          6.5 元/股

                      □减少注册资本

 回购用途              √用于员工持股计划或股权激励

                      √用于转换公司可转债

                      □为维护公司价值及股东权益

 回购股份方式          集中竞价交易方式

 回购股份数量          3,076,923 股~6,153,846 股（依照回购价格上限测算）

 回购股份占总股本比例  0.46%~0.92%

 回购证券账户名称      甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司回购专用证券账户

 回购证券账户号码      B886295026

    （一） 回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

    （二） 拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三） 回购股份的方式

  公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

    （四） 回购股份的实施期限

  1、本次回购期限为自公司第六届董事会第七次会议审议通过回购方案之日起12 个月内。公司将根据董事会决议，授权管理层在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、如果触及以下条件，则回购期提前届满

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。


  （2）如果在此期限内回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

  （3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份

  （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五） 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次拟回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万
元（含），若按照回购资金总额上限人民币 4,000 万元（含）、回购股份价格上限人民币 6.5 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 6,153,846 股，约占公司目前总股本的 0.92%；若按回购资金总额下限人民币 2,000 万元（含）、回购股份价格上限人民币 6.5 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 3,076,923 股，约占公司目前总股本的 0.46%。

  具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币 6.5 元/股（含），该价格不高于公司第六届董事会第七次会议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

    （七） 回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况


                          本次回购前            回购后              回购后

      股份类别                            （按回购下限计算）  （按回购上限计算）
                      股份数量  比例    股份数量    比例    股份数量    比例
                        （股）    （%）    （股）    （%）    （股）    （%）

 有限售条件流通股份            0    0.00    3,076,923    0.46    6,153,846    0.92

 无限售条件流通股份  666,000,000  100.00  662,923,077  99.54  659,846,154  99.08

      股份总数        666,000,000  100.00  666,000,000  100.00  666,000,000  100.00

    （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 2,744,581,845.49 元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,644,471,730.73 元，流动资产 1,152,777,445.23 元。假设本次
最高回购资金人民币 4,000 万元（含）全部使用完毕，按 2023 年 12 月 31 日的财
务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.46%、2.43%、3.47%，均占比较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币 4,000 万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件等情形。
    （十） 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  1、经查询，在董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2、公司董监高、控股股东、实际控制人对公司发出的问询进行了回复，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

  公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及