600995:中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

          中国国际金融股份有限公司

                    关于

          南方电网储能股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票

      发行过程和认购对象合规性的报告

          独立财务顾问（主承销商）

              二〇二二年十一月

中国证券监督管理委员会：

  经贵会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902 号）核准，南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”或“上市公司”）
以非公开发行股票的方式向 25 名投资者发行 630,575,243 股 A 股股票募集配套
资金，发行价格为 12.69 元/股，募集资金总额为 8,001,999,833.67 元（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）。

  如无特别说明，本报告中涉及的简称与《文山电力重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问及本次发行的主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。中金公司对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议。

  按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：

    一、本次发行概况

    （一）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 10 月 19 日），
发行底价为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，为 12.69 元/股。
  根据投资者申购报价情况，本次非公开发行股票的发行价格确定为 12.69 元/股，未低于发行底价。

    （二）发行数量

  本次非公开发行股票合计发行股份 630,575,243 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。


    （三）发行对象

  本次发行对象最终确定 25 家，发行对象均在发送《认购邀请书》的特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

序                名称                  获配股数    获配金额（元）  锁定期
号                                        （股）

 1  中国国有企业结构调整基金股份有限公  157,604,412  1,999,999,988.28  6 个月
    司

 2  中国国有企业混合所有制改革基金有限    63,829,787    809,999,997.03  6 个月
    公司

 3  广东恒会股权投资基金（有限合伙）      63,041,765    799,999,997.85  6 个月

 4  上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业      47,281,323    599,999,988.87  6 个月
    （有限合伙）

 5  东方电气集团东方电机有限公司          42,553,191    539,999,993.79  6 个月

 6  哈尔滨电机厂有限责任公司              39,401,103    499,999,997.07  6 个月

 7  财通基金管理有限公司                  33,727,344    427,999,995.36  6 个月

    国新新格局（北京）私募证券基金管理

 8  有限公司-国新央企新发展格局私募证券    23,640,661    299,999,988.09  6 个月
    投资基金

 9  国新投资有限公司                      23,640,661    299,999,988.09  6 个月

10  北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德    21,276,595    269,999,990.55  6 个月
    圣投资泰来 3 号私募证券投资基金

11  宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁    14,184,397    179,999,997.93  6 个月
    和 2 号私募证券投资基金

12  UBSAG                              12,450,748    157,999,992.12  6 个月

13  上海世域投资管理有限公司-世域七期私    9,062,253    114,999,990.57  6 个月
    募证券投资基金

14  北京中科大洋科技发展股份有限公司      8,668,242    109,999,990.98  6 个月

15  宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆 1    8,274,231    104,999,991.39  6 个月
    号私募证券投资基金

16  农银汇理基金管理有限公司              8,037,825    101,999,999.25  6 个月

17  国泰基金管理有限公司                  8,037,825    101,999,999.25  6 个月

18  华夏基金管理有限公司                  7,880,220    99,999,991.80  6 个月

19  长江养老保险股份有限公司-长江金色晚    7,880,220    99,999,991.80  6 个月
    晴（集合型）企业年金计划-浦发

20  深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君    7,880,220    99,999,991.80  6 个月
    宜祈良私募证券投资基金

21  诺德基金管理有限公司                  6,461,780    81,999,988.20  6 个月

22  欧阳烛宇                              3,940,110    49,999,995.90  6 个月

23  百年保险资产管理有限责任公司-百年人    3,940,110    49,999,995.90  6 个月
    寿保险股份有限公司-分红保险产品

24  南方基金管理股份有限公司              3,940,110    49,999,995.90  6 个月


序                名称                  获配股数    获配金额（元）  锁定期
号                                        （股）

25  长江金色林荫（集合型）企业年金计划-    3,940,110    49,999,995.90  6 个月
    中国建设银行股份有限公司

                合计                    630,575,243  8,001,999,833.67

    （四）募集资金总额及发行费用

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 11 日出具的
《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业
字[2022]44934 号），截至 2022 年 11 月 10 日，公司募集资金总额为人民币
8,001,999,833.67 元，扣除发行费用（不含增值税）52,515,054.05 元后，实际募
集 资 金 净 额 为 人 民 币 7,949,484,779.62 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币
630,575,243.00 元，增加资本公积人民币 7,318,909,536.62 元。

    二、本次发行履行的相关程序

  截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

  1、本次交易已获得云南电网公司和南方电网公司的原则性同意；

  2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；

  3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；

  4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
  5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

  6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

  7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

  8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；


  9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

  10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；
  11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；

  12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
  13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

  14、2022 年 8 月 11 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审
核通过本次交易；

  15、2022 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准云南文
山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902 号），核准公司向中国南方电网有限责任公司发行 2,086,904,162 股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过 93 亿元。

  截至本报告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
    三、本次发行的具体情况

    （一）认购邀请书发送情况

  上市公司及独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 10 月 18 日以电子邮件、
邮寄纸质快递文件等方式向 177 名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及
其相关附件。即截至 2022 年 10 月 10 日的发行人前 20 名股东（剔除控股股东及
关联方后，不剔除重复机构）；证券投资基金管理公司 26 家；证券公司 15 家；保险公司 10 家；其他机构及个人 106 家。

  自报送发行方案后至询价申购日前，有 9 名投资者新增表达了申购意向，分别为国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、东方电气集团东方电机有限公司、宁波仁庆私募基金管理有限公司、上海世域投资管理有限公司、北京中科大洋科技发展股份有限公司、深圳君宜私募证券基金管理有限公司和百年
保险资产管理有限责任公司。为推动本次发行顺利完成，发行人和独立财务顾问（主承销商）特申请在之前报送的《南方电网储能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请名单》的基础之上增加上述投资者。

    （二）投资者申购报价情况

  2022 年 10 月 21 日 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，簿记
中心共收到 7 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。

  由于首轮有效申购的累计统计结果未达到任一发行结果确定条件（即募集资金金额或发行股数达到证监会