证券代码：600896      证券简称：中海海盛 编号：临2007-006

      中海（海南）海盛船务股份有限公司关于外汇借款和资产抵押的重大合同公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、概述
    2007年2月12日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称"公司"）与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称"中行"）签定了《外汇借款合同》和《抵押合同》。上述合同约定中行向公司发放3127.41万美元贷款，期限为60个月。该笔贷款，公司将用于购买一艘二手散货船"NORD SPIRIT"轮。如果公司购买"NORD SPIRIT"轮的有关事项经公司股东大会审议通过，并且公司实际购入"NORD SPIRIT"轮后，公司需要将 "NORD SPIRIT"轮抵押给中行。根据《公司章程》的有关规定，"NORD SPIRIT"轮的抵押担保事项尚需提交公司董事会、股东大会审议。
    （关于公司购买"NORD SPIRIT"轮的有关事项详见2007年2月8日及2007年2月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。）
    二、外汇借款合同的主要内容
    1、借款总额：中行向公司发放3127.41万美元贷款。
    2、借款期限：借款期限为60个月，自合同双方约定的提款日起算，至双方约定的最后一个还款日为止。
    3、用途：本合同项下的借款，公司用于购买一艘二手散货船"NORD SPIRIT"轮。
    4、提款时间：公司应在2007年2月12日起90日内按本合同约定的数额提清所有款项。
    5、还款：公司在海事局办妥散货船"NORD SPIRIT"轮抵押登记手续之日前归还348万美元贷款本金；其余款项自2007年12月20日开始，公司应于每年6月20日和12月20日每半年等额还本。
    6、担保：本合同项下的全部债务采用如下方式担保：
    在下列日期较晚者之前由公司控股股东中国海运（集团）总公司提供连带责任还款保证。从下列日期较晚者之日起，由公司以此笔贷款所购买的散货船"NORD SPIRIT"轮提供抵押担保，并另行签订《抵押合同》。
    （1）公司在海事局办妥散货船"NORD SPIRIT"轮抵押登记手续之日；或
    （2）公司将与船舶相关的保险权益转让给中行。
    7、公司需在2007年8月12日前，在海事局办妥散货船"NORD SPIRIT"轮抵押登记手续。
    8、本合同经双方书面同意可以修改、补充或解除。
    9、本合同经借贷双方的法定代表人或授权签字人签字并盖章后生效。
    三、抵押合同的主要内容
     1、公司将实际购入后的"NORD SPIRIT"轮为中行的债权（中行向公司发放的3127.41万美元贷款）设立抵押担保。
    2、担保范围：本合同所担保的主债权为中行向公司所发放的贷款，本金为3127.41万美元。本合同的担保范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因公司违约而给中行造成的损失和其他所有应付费用。
    3、抵押期间：自本合同生效之日起，至本合同约定的被担保债务清偿为止。
    4、抵押财产：公司实际购入后的"NORD SPIRIT"轮。
    5、抵押登记：公司应按照《担保法》的有关规定到有关机关办理抵押财产登记手续。
    6、本合同经双方书面同意可以修改、补充或解除。
    7、合同生效：
    本合同在下列条件满足后生效：
    （1）合同双方当事人签字并盖章；
    （2）公司办妥抵押登记手续；
    （3）《担保法》未规定的需要抵押登记才生效的其他财产由合同双方当事人协商办理抵押登记手续。
    根据合同生效条款及《公司章程》的有关规定，本次抵押担保尚需提交公司董事会、股东大会审议，如果获得公司董事会、股东大会审议通过，并且公司实际购入"NORD SPIRIT"轮后，公司需在2007年8月12日前在海事局办妥散货船"NORD SPIRIT"轮抵押登记手续，合同方可生效。
    四、备查文件
    1、《外汇借款合同》
    2、《抵押合同》

    中海（海南）海盛船务股份有限公司
    董事会
    2007年二月十三日