南京化纤股份有限公司
2023年1月1日-2025年5月31日
拟置出资产专项审计报告
审计报告书
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、拟置出资产专项审计报告
二、审计报告附送
1. 拟置出资产专项模拟合并资产负债表
2. 拟置出资产专项模拟合并利润表
3. 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表
4. 拟置出资产专项模拟母公司利润表
5. 模拟财务报表附注
三、审计报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 注册会计师执业证书复印件
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
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拟置出资产专项审计报告
中兴华审字(2025)第 023386 号
南京化纤股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了南京化纤股份有限公司（以下简称“贵公司”或“南京化纤”）拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司
股权涉及的置出资产及负债，包括 2025 年 5 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2023
年 12 月 31 日的合并及母公司模拟资产负债表,2025 年 1-5 月、2024 年度及 2023
年度的合并及母公司模拟利润表以及模拟相关的财务报表附注。
我们认为后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述
的编制基础编制，公允反映了贵公司拟置出资产 2025 年 5 月 31 日、2024 年 12 月
31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司模拟财务状况以及 2025 年 1-5 月、2024
年度及 2023 年度的合并及母公司模拟经营成果。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三 、强调事项——编制基础
我们提醒财务报表使用者关注模拟财务报表附注二中对编制基础的说明。南京化纤股份有限公司拟置出资产模拟财务报表是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第 26 号——上市公
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司重大资产重组》的规定，为了满足本次重大资产重组之目的编制，因此本拟置出资产财务报表可能不适用于其他用途。
四、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一)收入的确认
1.事项描述
南京化纤在与交易相关的经济利益很可能流入，相关收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认条件时，确认相关收入。
参见收入相关会计政策详见报表附注“三、重要会计政策及会计估计（三十三）收入”所述及“六、合并财务报表主要项目注释（35）营业收入和营业成本”。南
京化纤 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度营业收入为11,052.49 万元、66,250.72
万元、47,403.69 万元。其中 2025 年 1-5 月、2024 年、2023 年度粘胶纤维业务收
入 5,148.27 万元、48,075.17 万元、33,129.27 万元，占营业收入的比例为 46.58%、
72.57%、69.89%。考虑到营业收入是南京化纤的关键业绩指标之一，而粘胶纤维业务收入金额重大，其收入确认是否在恰当的会计期间列报可能存在潜在的错报。因此，将粘胶纤维业务收入的确认作为关键审计事项。
2.审计应对
在针对收入确认的审计过程中，我们实施了包括但不限定于以下程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，执行销售和收款循环控制测试程序；
（2）通过检查销售合同及与管理层的访谈，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评估南京化纤的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合客户收入毛利情况，分析报告期内收入金额是否出现异常变动情况；
（4）通过抽样检查销售合同、发货通知单、销售发货单、销售发票以及收款流水等，检查收入确认的真实性；
（5）在执行函证程序时函证销售交易金额和应收账款余额，并对没有收到回函的应收账款、营业收入执行替代程序。
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（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入进行截止测试，以确认销售收入记录于恰当的期间。
（二）资产减值
1.固定资产、无形资产及在建工程减值
（1）事件描述
参见固定资产会计政策详见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计（二十一）固定资产”。固定资产减值准备的披露详见财务报表附注“六、合并财务报
表主要项目注释（13）固定资产”。截至 2025 年 5 月 31 日南京化纤模拟合并财务
报表中固定资产减值准备 26,506.87 万元。
参见无形资产会计政策详见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计（二十五）无形资产”。无形资产减值准备的披露详见财务报表附注“六、合并财务报
表主要项目注释（16）无形资产”。截至 2025 年 5 月 31 日南京化纤模拟合并财务
报表中无形资产减值准备 6,155.98 万元。
参见在建工程会计政策详见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计（二十二）在建工程”。在建工程减值准备的披露详见财务报表附注“六、合并财务报
表主要项目注释（14）在建工程”。截至 2025 年 5 月 31 日南京化纤模拟合并财务
报表中在建工程减值准备 5,092.01 万元。
鉴于减值准备的计提对南京化纤盈利状况的影响较大，因此我们将固定资产、无形资产、在建工程减值准备的计提确认为关键审计事项。
（2）审计应对
针对固定资产、无形资产、在建工程减值准备审计，我们实施的程序包括但不限于：
①了解南京化纤资产减值相关的内部控制并执行内控测试，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
②评价管理层对减值资产的认定以及减值迹象的判断是否恰当；
③复核可收回金额的计算过程，评价减值模型中管理层使用的假设以及参数的合理性；
④了解相关资产生产使用情况、产能利用率情况，对固定资产执行监盘及抽盘程序，关注是否存在闲置或毁损；
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⑤利用评估专家对资产进行评估，获取并分析相关评估报告及结论，关注评估是否以财务报告为目的，判断评估基础假设、相关参数的合理性。
⑥评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性；
⑦检查与资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
2.存货跌价准备
（1）事件描述
参见存货确认政策详见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计（十六）存货”。存货金额的披露详见财务报表“附注六、合并财务报表主要项目注释（7）
存货”。截至 2025 年 5 月 31 日南京化纤模拟合并财务报表中存货账面余额金额为
19,563.99 万元，存货跌价准备账面余额为 7,356.58 万元。
由于存货跌价准备计提涉及重要的会计估计和判断，因此我们将存货跌价准备金额的确认列为关键审计事项。
（2）审计应对
针对存货跌价准备审计，我们实施的程序包括但不限于：
①了解评价并测试南京化纤存货跌价准备计提的相关内部控制制度；
②对存货进行监盘并关注残次冷背的存货是否被识别；
③复核计算可变现净值使用的重要参数是否合理，如销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等；
④关注并复核财务报告中存货跌价准备相关的披露；
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督南京化纤的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获
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取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为
