武汉双虎涂料集团股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易的补充公告
2001年10月25日，天同证券有限责任公司、湖北正信律师事务所就其为本公司本次重大资产重组与关联交易所作的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》（参见2001年9月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》有关公告）作出补充意见，现予以公告。
具体内容请见：
附件一、天同证券有限责任公司关于武汉双虎涂料集团股份有限公司重大资产置换及关联交易之补充财务顾问报告
附件二、湖北正信律师事务所关于武汉双虎涂料集团股份有限公司与濮阳力诺玻璃制造有限公司资产置换所涉债务情况的说明
附件三、湖北正信律师事务所关于武汉双虎涂料集团股份有限公司与濮阳力诺玻璃制造有限公司进行资产置换的补充法律意见书
特此公告
武汉双虎涂料集团股份有限公司董事会
2001年10月26日
天同证券有限责任公司关于武汉双虎涂料集团股份有限公司
重大资产置换及关联交易之补充财务顾问报告
天同证券有限责任公司受双虎涂料集团股份有限公司（以下简称"双虎涂料"）委托，已就双虎涂料本次资产置换及关联交易出具了独立财务顾问报告，具体内容刊登于2001年9月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。现根据双虎涂料有关重组各方提供的补充文件和材料，就本次重大资产置换相关事宜出具补充财务顾问报告，供投资者与有关各方参考。
一、本次重大资产置换所涉及的同业竞争与关联交易的处理
1、同业竞争的解决
本公司于2001年9月22日所出具的财务顾问报告中提及：目前山东力诺集团有限责任公司（简称"力诺集团"）及其关联企业中，只有济南分公司的业务中存在与高硼硅管材相关的部分业务，与本次重大资产置换后的上市公司业务形成同业竞争关系。对于这一同业竞争问题，上市公司将在本次重大资产置换获得2001年临时股东大会通过后，与力诺集团签署专门协议，遵循公开、公正、公平原则，按照市场交易方式，全面代理销售力诺集团的同类产品。现作如下补充：
根据双虎涂料董事会对于通过代理方式解决同业竞争问题所作的专项说明（详见双虎涂料集团股份有限公司董事会《关于用代理方式解决同业竞争的说明》）以及我们的调查，虽然通过代理销售产品的方式在解决同业竞争问题的同时，又造成了上市公司与公司潜在实际控制人之间的关联交易，但由于以下原因的存在致使上市公司无法通过收购、租赁和委托经营等方式，将相竞争的业务纳入至上市公司，而且力诺集团也无法将造成与上市公司相竞争的业务转让给无关联关系的第三方经营：第一，部分资源和基础设施的不可分割性。济南分公司中与上市公司形成同业竞争的业务部分，其在生产过程中所必需的压缩空气、净化水、天然气、管道等部分资源和基础设施无法进行剥离而做到完全独立；第二，生产设备的整体连带性。窑炉是生产高硼硅管材的关键设备，但从技术与工艺的角度看，其运作需要许多方面的公用设备支持，因而很难进行严格的分割；第三，济南分公司的同类业务正在有计划地逐步减少。济南分公司原有四台窑炉生产高硼硅管材，目前其中的一台已经转产其它产品，其他窑炉的转产也在计划之中，大约1.5--2年左右将全部转产其它产品。根据测算，现有的三台窑炉2000年生产高硼硅管材6720吨，销售业务收入为2163万元，利润大约为496.40万元，预计占重组后上市公司总营业收入的14.42%和利润的8.27%左右，其份额并不占上市公司整体经营的主导地位。
由此本财务顾问认为，由于部分资源和基础设施的不可分割性以及生产设备的整体连带性等原因所导致的同业竞争，上市公司运用代理销售的方式加以解决，有利于上市公司独立享有原力诺集团该部分产品的整体市场份额，有利于上市公司的长期发展；同时此一方式也有利于上市公司实现与公司潜在实际控制人之间的"三分开"，并且有利于增加关联交易的透明度，促进关联交易过程中"三公"原则的落实，以及保护其他非关联股东的利益。本财务顾问在此也同时提醒双虎涂料的所有股东和投资者注意公司董事会的有关公告。
2、关联交易的处理
重组后上市公司需向山东力诺新材料有限公司（简称"力诺新材料"）提供部分高硼硅管材产品，此项业务构成关联交易。根据双虎涂料董事会提供的有关资料，重组后上市公司供应力诺新材料高硼硅管材产品的年供应量大约为2000吨，年收入大约为1000万元，占上市公司总营业收入的7%左右（其余93%的收入均来自于外部市场），其份额并不占上市公司产品市场的主导地位。本财务顾问认为此项关联交易有利于上市公司市场份额的提高，而且由于所占份额较小，上市公司93%的收入来自于相同产品向外部市场的销售，也易于找到参照标准，有利于财务审查，因而不致于损害其他非关联股东和全体投资者的利益。
二、濮阳力诺拟置入资产中的债务解决事宜
1、拟置入资产所涉债务
根据武汉众环会计师事务所武众会（2001）405号审计报告、武汉国咨资产评估有限公司武国咨评报字（2001）第022号资产评估报告，截止于2001年6月30日，濮阳力诺玻璃制造有限公司（简称"濮阳力诺"）置入总资产的评估值为29，157.84万元，净资产评估值为人民币27，770.69万元，负债为人民币1，387.15万元。
置入资产所涉债务中，包括预收帐款198，361.84元、其它应付款（养老基金、工会经费、职工教育经费、医疗基金、四车间和七车间借款）1，225，245.66元、应付工资2，528，147.50元、职工福利费2，196，873.06元、预提费用（天然气费、预提电费、电气费）7，722，845.59元。上述债项中，预收帐款债项的转移应该征得相关合同债权人同意。2001年7和8月，濮阳力诺已经分别向浙江永康胡刚供货（玻璃管）100，000.00元（发票号为0029247）；浙江永康应宽容供货（玻璃管）93，971.16元（发票号为0029240），仅余4，390.68元价款的合同定货并且尚未履行完毕。根据濮阳力诺预收帐款项下合同履行结果，本次置换拟置入资产的债务转移事宜无实质性法律障碍，湖北正信律师事务所为本次资产置换所涉债务问题出具了专项法律意见。本财务顾问认为，本次资产置换中置入资产所涉债务的处理，保护了债务人的利益，也有利于全体股东利益的有效保护。
2、置出资产所涉债务
本次双虎涂料置出资产包括与涂料生产相关的一分厂、六分厂、七分厂、机修分厂、包装分厂的机器设备和部分流动资产，及其所持武汉双坤塑料化工有限公司60%、武汉南方化工有限责任公司100%、武汉双虎汽车涂料有限公司65%的股权资产。在本次拟置出的资产中不涉及上市公司债务的转移。
三、本次重组中拟置入资产所涉及的房产、土地权证事宜
濮阳力诺拟置入资产中，包含了位于濮阳县文留镇的34999.99平方米房产以及位于濮阳县柳屯镇的房产15305.08平方米。
根据濮阳力诺提供的房权证濮房字第454号，濮阳力诺已经办理好位于濮阳县文留镇34999.99平方米房产的房屋所有权手续并制证完毕，对这部分房产拥有完整所有权。根据濮阳力诺所提供的濮县国用（2001）字第68、69、70号国有土地使用证，与这部分房产相关的土地使用权权属明确，对于重组后的上市公司拟向濮阳力诺以租用的方式取得这部分土地使用权不存在法律障碍。
根据濮阳力诺提供的房权证濮房字第453号，濮阳力诺已经办理好位于濮阳县柳屯镇15305.08平方米房产的房屋所有权手续并制证完毕，对这部分财产拥有完整所有权。这部分房产所涉及的土地使用权属于中原石油勘探局（以上详见湖北正信律师事务所《关于武汉双虎涂料集团股份有限公司与濮阳力诺玻璃制造有限公司进行资产置换的补充法律意见书》），目前由力诺集团租用。中原石油勘探局已经同意由重组后的上市公司作为主体承租原由力诺集团所租用的工业用地，有关手续正在办理之中，双虎涂料董事会承诺在2001年临时股东大会召开之前办妥有关土地租用手续（详见双虎涂料董事会《关于重组后的上市公司作为主体承租原由力诺集团所租用土地的承诺函》）。
本财务顾问认为，濮阳力诺对于拟置入的房产拥有完整所有权，且未有抵押或其他产权限制转移的情形，置入上市公司不存在法律障碍。置入资产中所涉及的土地使用权中，位于濮阳县文留镇的房产所涉及的土地使用权权属明确，对于重组后的上市公司向濮阳力诺租用这部分土地使用权不存在法律障碍。位于濮阳县柳屯镇的工业用地，虽然使用权属于中原石油勘探局，目前由力诺集团租用，但由于中原石油勘探局已承诺由重组后的上市公司继续租用，目前有关手续正在办理之中，双虎涂料董事会承诺在2001年临时股东大会召开之前办妥有关手续，因此本次资产置换中置入资产所涉及的房屋和土地权证事宜不会对重组后上市公司的持续经营产生不利影响。
四、对本次资产置换的总体评价
本次资产置换为双虎涂料与公司潜在实际控制人力诺集团之间的关联交易，交易金额为28，321.35万元。其中，置出净资产评估置为人民币28,321.35万元，置出总资产为人民币31,035.05万元，占双虎涂料最近经审计(2000年年报)后总资产43，034.83万元的72.12%；置入净资产评估值为人民币27,770.69万元，总资产评估值为29,157.84万元，占双虎涂料最近经审计(2000年年报)后总资产43，034.83万元的67.75%。根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，构成重大资产置换。基于本次置换的主要假设以及前述考虑因素和理由，并经核对、查阅由武汉众环会计师事务所出具的审计报告、武汉国咨资产评估公司所出具的资产评估报告、湖北正信律师事务所就本次资产置换所出具的法律意见书及相关补充说明，以及其他相关文件与材料，根据我们的职业判断，认为本次资产置换决策透明度高，定价公允，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，对双虎涂料的所有股东公平合理，不存在对某些股东利益产生损害的行为，同时对于提高上市公司的核心竞争力具有重要意义，有利于上市公司的长远发展。
五、备查文件
1、双虎涂料集团股份有限公司董事会《关于用代理方式解决同业竞争的说明》
2、濮阳力诺玻璃制造有限公司供货发票（No.0029247、No.0029240）
3、湖北正信律师事务所《关于武汉双虎涂料集团股份有限公司与濮阳力诺玻璃制造有限公司资产置换所涉债务情况的说明》
4、湖北正信律师事务所《关于武汉双虎涂料集团股份有限公司与濮阳力诺玻璃制造有限公司进行资产置换的补充法律意见书》
5、濮县国用（2001）字第68号、69号、70号国有土地使用证
6、房权证濮房字第453、454号房屋产权证
7、双虎涂料董事会《关于重组后的上市公司作为主体承租原由力诺集团所租用土地的承诺函》
天同证券有限责任公司
二00一年十月二十六日
湖北正信律师事务所关于武汉双虎涂料集团股份有限公司
与濮阳力诺玻璃制造有限公司进行资产置换的补充法律意见书
致：武汉双虎涂料集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》（以下简称《上市规则》）及其他有关规定，本所接受武汉双虎涂料集团股份有限公司（以下简称"双虎涂料
