长征火箭技术股份有限公司董事会关于
重大资产重组及关联交易公告
长征火箭技术股份有限公司(以下简称本公司)拟与第一大股东中国运载火箭技术研究院(以下简称火箭院)进行资产置换。本公司于2000年11月17日与火箭院签署了《资产置换意向书》,并于2000年11月21日召开了第五届董事会第十四次会议,会议审议通过了以下事项,现予以公告:
一、概要:
本公司拟与中国运载火箭技术研究院进行资产置换,置换资产评估基准日为2000年9月30日。火箭院持有本公司26.615 %的股权,为公司第一大股东,上述资产置换属关联交易。
本公司1999年11月以所持子公司黄石电缆集团有限公司83 %权益及武汉神力齿轮制造有限责任公司80%权益经评估折合净资产值10425.42万元与火箭院下属北京遥测技术研究所部分经营性资产、北京建华电子仪器厂部分经营性资产置换,使公司主业发生重大改变,并产生良好的航天类产品收益成果。
公司本次置换总资产与前次置换总资产累计为52607万元,超出了公司最近一期经审计的总资产(2000年中期经审计的总资产为62060万元)的70%,本次重组构成本公司重大资产重组。
此次资产置换将实现本公司传统产业的根本转换和产业结构的战略调整,推进航天高科技技术的产业化进程,使航天高科技产业进入资本市场,为公司未来发展组建一个新的平台,奠定公司航天高科技产业发展基础。
本公司第五届董事会第十四次会议审议通过的本公司与火箭院资产重组议案提请2000年临时股东大会审议通过,届时关联方股东火箭院将在股东大会上回避对相关议案的表决。
二、关联方介绍:
中国运载火箭技术研究院是经原中国航天工业总公司批准于1991年1月1日在国家工商行政管理局注册登记,注册资本4亿元,注册地:北京市南大红门路1号,法定代表人:许达哲。火箭院系集从事设计、制造长征运载火箭系列产品、计算机设备、电子通讯产品、自动控制设备、卫星接收设备及生产、销售于一体的大型科研单位,具有从事航天高精技术产品生产经营特别许可权及行业独占领先优势。
火箭院所属北京遥测技术研究所是中国航天系统的遥测技术中心研究所,主要从事卫星、火箭所用的传感器及变换器、遥测遥控传输系统,卫星导航定位和相应的地面设备的研制生产,电磁兼容和各种环境试验等业务。
北京建华电子仪器厂是北京遥测技术研究所的配套生产厂。
三、资产置换的主要内容:
1. 本公司拟置换出的资产
本公司此次置换出的资产是历年来形成的与电线电缆生产经营相关的经营性资产。本公司拟置换出的资产已经湖北中正会计师事务所有限公司(鄂中正股字【2000】001号)审计,并由湖北证联资产评估有限公司进行了评估,本公司拟置换出的资产及其价值如下:
评估基准日:2000年9月30日
单位:人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值
A B C
流动资产1 21759.07 21760.15 21789.55
长期投资2 110.15 110.15 110.15
固定资产3 5867.37 5860.46 5765.82
其中:在建工程
4 540.71 347.98 347.98
建筑物 5
设备 6 5282.21 5468.04 5387.25
无形资产7 0 0 0
其中:土地使用权
8
其它资产9
资产总计10 27736.59 27730.76 27665.53
流动负债11 11917.74 11917.74 11917.74
长期负债12 94.13 94.13 94.13
负债总计13 12011.87 12011.87 12011.87
净资产 14 15724.72 15718.89 15653.66
2. 火箭院拟置换进入的资产
本次置换换入火箭股份的资产是火箭研究院所属遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂在1999年11月置换后剩余的测控系统集成类资产。本公司拟置换入的资产已经北京中洲会计师事务所(中洲【2000】发字第226号)审计,并由湖北证联资产评估有限公司进行了评估。火箭院拟与本公司资产置换的资产如下:
资产评估情况汇总表
评估基准日:2000年9月30日
单位:人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值
A B C
流动资产1 23325.32 23598.05 23523.59
长期投资2 219.10 219.10 220.07
固定资产3 3781.10 3781.10 9536.58
无形资产4
其中:土地使用权
5
其它资产6
资产总计7 27325.52 27598.25 33280.24
流动负债8 17416.55 17416.55 17416.55
长期负债9 0 0 0
负债总计10 17416.55 17416.55 17416.55
净资产 11 9908.97 10181.7 15863.69
项目 北京遥测技术研究所 北京建华电子仪器厂 合计
帐面值 帐面值
流动资产 228,029,374.96 5,223,824.08 233,253,199.04
其中:存货 91,066,655.17 618,824.08 91,685,479.25
长期投资 2,191,022.22 0.00 2,191,022.22
固定资产 35,651,500.17 2,159,468.71 37,810,968.88
机器设备 27,290,912.77 2,159,468.71 29,450,381.48
建筑物 6,631$,004.49 0.00 6,631$,004.49
在建工程 1,729,582.91 0.00 1,729,582.91
资产合计 265,871,897.35 7,383,292.79 273,255,190.14
流动负债 174,165,549.44 0.00 174,165,549.44
负债合计 174,165,549.44 0.00 174,165,549.44
净资产 91,706,347.91 7,383,292.79 99,089,640.70
3. 置换方式及定价原则
置换双方已签定《关于资产置换意向书》,决定对双方用以置换的资产以2000年9月30日为基准日进行评估,火箭院用于置换的资产总额为33280.24万元,净资产为15863.69万元。火箭股份用于置换的资产总额为27665.53万元,净资产为15653.66万元。双方以经评估的净资产作等价交换,差额部分210.03万元由火箭股份以现金补齐。四、本次资产置换对本公司经营的影响:
本公司拟通过资产重组,加大航天类高科技产品为主导的生产经营格局,以实现产品结构和产业结构的优化,提高经济效益。
本次资产置换后,高科技产业占公司经营性资产80 %以上,航天高科技产品已成为公司利润的主要来源,公司将进一步发挥航天高科技产品的高附加值和盈利能力,不断拓展更广阔的航天科技产品民用市场,取得更佳的经济效益和社会效益。
本次重组完成后,由于置入资产具有较高的盈利能力和航天类产业好的发展前景,本次置换资产工作符合全体股东的利益。
根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次关联交易公平、合理,未有损害中小股东的行为。
五、其它事项:
1、本次资产置换事项需经过2000年临时股东大会审议通过后方可实施。
2、火箭院拟置换资产的评估报告尚在财政部办理确认手续,公司将在2000年临时股东大会五个工作日前公告此项事宜。
3、本公告中不存在任何重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负有个别及连带责任。
4、本次资产置换属关联交易,关联方董事已在公司第五届董事会第十四次会议上审议相关议案时作了回避,火箭院将按规定在临时股东大会上就该事项表决时实行回避。
5、本次资产重组中涉及的债务问题已得到大部分债权人的同意,具体手续正在办理之中。
6、本次资产重组双方有关土地租赁的事宜正在办理之中。
7、重组后的同业竞争及关联交易事项。
本公司与第一大股东火箭院之间不存在同业竞争问题,本公司部分产品为火箭研究院提供配套服务,双方存在关联交易,公司1999年10月与火箭院签署《关联事务协议》(公司已于1999年年报中披露)。在发生关联交易时,按照公平交易的原则和有关部委确定的定价原则签定合同,本次资产置换完成后,上述的《关联事务协议》将继续有效,本公司与火箭院关联交易会有所增加,预计将占本公司主营业收入的60%左右。
本次资产置换后换入资产应收应付款项不会对本公司生产经营及财务状况产生不利影响,换入资产与关联方的应收应付款项数据详见审计报告。
六、备查文件
1、本公司与火箭院签署的《资产置换意向书》
2、湖北证联资产评估有限公司出具的评估报告
3、湖北中正会计师事务所有限公司出具的审计报告
4、北京中洲会计师事务所有限公司出具的审计报告
5、国浩律师集团(上海)事务所出具的法律意见书
6 、申银万国证券股份有限公司出具的《重大资产重组之独立财务顾问报告》。
特此公告
长征火箭技术股份有限公司董事会
2000年11月21日
