证券代码：600873        证券简称：梅花生物      公告编号：2025-059
      梅花生物科技集团股份有限公司

  第十届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、会议召开情况

    梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十
三次会议于 2025 年 12 月 11 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、会议审议情况

    经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

    1.关于变更注册资本的议案

    根据 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。公司已完成该次回购，已实际回购股份 48,547,100 股，该部分股份注销完成后，公司注册资本由 2,852,788,750 元变更为 2,804,241,650 元。

    表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    2.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

    为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止；同时，公司董事会席位拟由 5 名增
加至 7 名，新增 1 名独立董事及 1 名职工代表董事。

    基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，并结合公司实际情况，公司根据以上内容及《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定对《公司章程》全文进行修订。

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司相关制度的公告》公告编号：2025-061）

  3.关于修订、制定公司相关制度的议案

  为进一步提升公司的规范运作水平，贯彻和落实最新监管要求，确保公司相关制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司同步对相关制度进行修订或制定。

  3.01 关于修订《股东会议事规则》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.04 关于修订《对外担保管理办法》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.06 关于修订《对外投资管理办法》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.07 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.08 关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.09 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.10 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案


  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.11 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.12 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.13 关于修订《独立董事专门会议制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.14 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.15 关于修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.16 关于修订《总经理工作细则》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.17 关于修订《信息披露管理制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.18 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.19 关于修订《重大事项内部报告制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.20 关于修订《内部控制管理制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.21 关于修订《内部审计管理制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.22 关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.23 关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.24 关于修订《金融衍生品业务内部控制制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.25 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案


  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.26 关于修订《投资者关系管理制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.27 关于修订《环境、社会及管治(ESG)工作细则》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.28 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.29 关于修订《控股子公司管理办法》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.30 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.31 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.32 关于制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  3.33 关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  以上 3.01-3.06 议案尚需提交股东大会审议。

  （上述制度全文与本公告同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露）

  4.关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案

  本议案已经公司提名委员会 2025 年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

  鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，需进行换届选举。经公司第十届董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会提名王爱军女士、何君先生、梁宇博先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

  4.01 关于提名王爱军女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案
  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  4.02 关于提名何君先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


  4.03 关于提名梁宇博先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案
  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。

  （上述候选人简历详见附件）

  5.关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案

  本议案已经公司提名委员会 2025 年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

  鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，需进行换届选举。根据修订后的《公司章程》，拟增选一名独立董事，经公司第十届董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会提名刘兴华先生、卢闯先生、周臻先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

  5.01 关于提名刘兴华先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5.02 关于提名卢闯先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  5.03 关于提名周臻先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案

  表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。

  （上述候选人简历详见附件）

  6.关于公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

  基于对公司未来发展的信心，同时为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施 2026 年员工持股计划。

  本议案已经公司薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

  表决情况：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司董事王爱军、何君、
梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的非关联董事不足 3 人，因此将该议案直接提交股东大会审议。

  （具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》《梅花生物科
技集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（