厦门华侨电子股份有限公司配股说明书

                  厦门华侨电子股份有限公司配股说明书
                      主承销商:厦门国际信托投资公司
                    副主承销商:光大证券有限责任公司

    上市地点:上海证券交易所        股票简称:厦华电子
    股票代码:600870                注册地址:厦门市湖里大道22号         
    配售股票类型:人民币普通股      每股面值:人民币1.00元               
    配售价格:8.00元                配售股份数量:4,189.1889万股
    公司名称:厦门华侨电子股份有限公司
    配售比例:按1997年末总股本18,561.4875万元为基数每10股配售3股(按现有的总股本27,842.2313万元为基数每10股配2股)
 
    一、绪言
    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。经厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)1998年8月11日召开的第二届董事会第三次会议审议,并经1998年9月12日召开的1998年度临时股东大会决议,通过了本次配股方案。该方案已经厦门证券监督管理委员会厦证监[1998]092号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]155号文批准。
    本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本配股说明书所载明有关资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所:上海证券交易所
    地址:上海浦东南路528号
    法定代表人:屠光绍
    电话:021-68808888
    传真:021-68807813
    2、发行人:厦门华侨电子股份有限公司
    注册地址:厦门市湖里大道22号
    法定代表人:吴小敏
    联系人:贾华  林旦旦
    电话:(0592)6021091-203
    传真:(0592)6021331
    3、主承销商:厦门国际信托投资公司
    注册地址:厦门市湖滨北路振业大厦9-10层
    法定代表人:游永华
    联系人:黄燕山  洪金永  林涛
    电话:(0592)5068380  5068381
    传真:(0592)5072466
    4、副主承销商:光大证券有限责任公司
    注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
    联系地址:深圳市福田区振兴路六号建艺大厦15楼
    法定代表人:惠小兵
    联系人:刘灏  路峰
    电话:(0755)3788537
    传真:(0755)3788946
    5、分销商:海通证券有限公司
    注册地址:上海市唐山路218号
    法定代表人:王开国
    联系人:杨树强
    电话:(020)81341025  81341029
    传真:(020)81341030
    6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
    注册地址:上海浦建路727号
    法定代表人:王迪彬
    电话:021-58708888
    传真:021-58709940
    7、发行人律师:厦门英合律师事务所
    注册地址:厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦16层
    法定代表人:高燧涛
    经办律师:郑振辉  陈文荣
    电话:(0592)5150623
    传真:(0592)5150651
    8、主承销商律师:北京众天律师事务所
    注册地址:北京市朝阳区和平西街三川大厦208室
    法定代表人:苌宏亮
    经办律师:许军利  梁文福
    电话:(010)64297862  64297863
    传真:(010)64928972
    9、会计师事务所:厦门会计师事务所
    注册地址:厦门市美湖路43号4楼
    法定代表人:常煊
    经办注册会计师:常煊  周洁
    电话:(0592)2205556
    传真:(0592)2031684
    10、资产评估事务所:厦门大学资产评估事务所
    注册地址:厦门市思明南路432号经济学院A楼309室
    法定代表人:邱华炳
    经办资产评估人员:邱华炳  纪益成
    电话:(0592)2186372  2180516
    传真:(0592)2180646
    三、本次配售方案
    1、配售发行股票的类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1.00元
    配售数量:4,189.1889万股
    配售价格:每股人民币8元
    2、股东配股比例及数量:
    本次配股以1997年12月31日总股本18,561.4875万股为基数,每10股配售3股,以现有总股本27,842.2313万股为基数,每10股配售2股。以现有总股本计算,法人股可配售数量3,884.9625万股,实际配售2,505.7051万股;社会公众股股东可配售数量为1牞683.4838万股。
    3、预计募集资金总额及发行费用:
    本次配股预计可募集资金总额为33,513.511万元(包括现金及实物资产),扣除发行费用400万元及发起人股东———厦门华侨电子企业有限公司(以下简称“厦华企业”)经评估抵作部分配股款的实物资产认购值20,045.641万元,实际募集现金13,067.87万元。
    4、股权登记日和除权基准日:
    股权登记日为1998年12月31日,除权基准日为1999年1月4日。
    5、发起人及持股5％以上的股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:
    本公司除发起人外无其他持股5％以上的股东。本公司发起人股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺如下:
    (1)厦华企业以非现金方式部分认购配股权的承诺:厦华企业承诺以实物资产认购部分配股权,不足部分予以放弃。
    (2)其他发起人股东放弃配股权的承诺:经厦门市国有资产管理局厦国资产权[1998]163号文批准,两家发起人股东———厦门经济特区华夏集团承诺全额放弃44.55万股的配股权,厦门市电子器材公司承诺全额放弃20.25万股的配股权,二公司所放弃的配股权不向第三方转让。
    本公司发起人股东之一厦华企业以实物资产认购本次配售股份的具体方式如下:
    厦华企业以其所属的面积为79,315.69平方米的厦华电子工业城一期在建工程(地处厦门火炬高技术产业开发区)、彩色显示器分公司的彩显生产线设备等相关资产、面积为19,720.26平方米的21号厂房(地处厦门市湖里工业区)等实物资产认购部分应配售股份。以上实物资产经厦门大学资产评估事务所评估(厦大资产所[1998]字第168号),并经厦门市国有资产管理局《资产评估价值确认书》(厦国资综[1998]169号)确认后的价值为20,045.641万元。经厦门市国有资产管理局厦国资产权[1998]172号文批准,按本次配股价格每股8元计算,厦华企业认购的股份为2,505.7051万股,其余认购不足的配股权1,314.4574万股予以放弃,所放弃的配股权不向第三方转让。
    本公司董事会认为,鉴于厦华企业参与本次配股的实物资产与公司目前主要业务及业务发展方向联系密切,同意厦华企业以上述资产认购相应配售股份。该方案已经本公司1998年度临时股东大会审议通过。
    6、本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。
    7、本次配股前后的公司股本结构变化:
    截至1997年12月31日,公司总股本为18,561.4875万股,经1998年度临时股东大会审议通过了1998年中期实施1997年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案,即向全体股东每10股送2股红股转增3股的方案并已实施,因此公司总股本增至27,842.2313万股。
    单位:股
   股份类别      本次配股前  本次配股增加  本次配股后   比例
(1)尚未流通股份
发起人股份       194,248,125  25,057,051  219,305,176  68.47％
尚未流通股份合计 194,248,125  25,057,051  219,305,176  68.47％
(2)已流通股份
境内上市人民币普通股
                  84,174,188  16,834,838  101,009,026  31.53％
已流通股份合计    84,174,188  16,834,838  101,009,026  31.53％
(3)股份总数      278,422,313  41,891,889  320,314,202    100％
    四、配售股票的认购方法
    1、配股缴款的起止日期为:
    1999年1月4日至1999年1月15日(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
    2、缴款地点:
    社会公众股在规定的认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所所属各会员公司营业网点办理缴款手续。
    3、缴款办法:
    (1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“厦华配股”,申报代码700870,每股价格8元人民币。配股数量的限额为其截至股权登记日持有的股份数额乘以配售比例(10:2)后按四舍五入的原则取整。
    (2)法人股股东配股缴款由主承销商、发行人和法人股股东协商处理。
    4、逾期未被认购股份的处理办法:
    截至1999年1月15日收盘止,社会公众股未被认购的配股股份由承销团包销。
    五、获配股票的交易
    1、获配股票中可流通部分的上市交易日:
    社会公众股配股可流通部分的上市交易日期待本次配股结束,刊登股份变动公告后,再另行公告。
    2、配股认购后产生的零股处理办法,按上海证券交易所有关规定执行。
    3、在国家有关规定公布前,法人股获配部分暂不上市流通。
    六、募集资金的使用计划
    本次配股若按方案全部募足,预计可募集资金33,513.511万元,扣除相关发行费用400万元及发起人股东实物资产认购值20,045.641万元,实际可募集现金13,067.87万元,拟投资于以下项目:
    1、投资4,158万元于国产GSM手机及配套的移动通信网络设备项目(不含厂房基建部分)。
    本项目经原国家电子工业部《关于对电子部第七研究所与厦门华侨电子企业有限公司(GSM手机产业化的报告)的批复》(电通[1997]01号)批准,并经国家计委计机轻(1998)259号文批准。为加快GSM手机产业化进程,厦华企业董事会决定将该项目交由本公司承办,并经厦门市计委厦计产业[1998]110号文批准。项目总投资18,860万元,其中固定资产投资16,118万元,流动资金2,742万元。本次配股募集资金投入4,158万元(由于厂房基建部分在本次配股时由厦华企业以实物资产抵作部分配股款进入本公司,故该项目不含厂房基建部分1,500万元),其余资金缺口13,202万元将由银行