股票简称：梅雁吉祥    证券编码：600868  编号：2025-061
          广东梅雁吉祥水电股份有限公司

      关于取消监事会并修改<公司章程>的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 15
日以现场及通讯方式召开了第十一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
  一、取消监事会并修改《公司章程》的说明

  公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新要求，结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理结构、规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
  二、本次《公司章程》修改的具体情况

  本次《公司章程》修改的主要条款如下：

                修改前                                  修改后

第二条  公司系依照《股票发行与交易管理暂  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规

行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司  定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定,  公司已按照有关规定, 对照《公司法》进行了对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重  规范,并依法履行了重新登记手续。

新登记手续。                            公司经中国证监会“证监发审字(1994)23 号”
公司经中国证监会“证监发审字(1994)23 号” 文批准, 以募集设立的方式设立, 在广东省文批准, 以募集设立的方式设立, 在广东省  梅州市工商行政管理局注册登记,取得营业执梅州市工商行政管理局注册登记,取得营业执  照。统一社会信用代码
照。营业执照号[91441400196375188U]。    [91441400196375188U]。

                                        第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
                                        动，其法律后果由公司承受。

                                        本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
                                        不得对抗善意相对人。

新增

                                        法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
                                        公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
                                        照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
                                        定代表人追偿。

第九条  公司全部资产分为等额股份, 股东  第十条  股东以其所持股份为限对公司承担
以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其  责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。          任。

第十二条  公司根据《中国共产党章程》的规  第十三条  公司根据《中国共产党章程》的规
定，建立党的工作机构，配备足够数量的党务  定，设立共产党组织、开展党的活动，配备足工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织  够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经的活动提供必要条件。公司党组织按管理权限  费，为党组织的活动提供必要条件。公司党组由上级党组织批准设立。委员的职数按上级党  织按管理权限由上级党组织批准设立。委员的组织批复设立，并按照《党章》等有关规定选  职数按上级党组织批复设立，并按照《党章》
举或任命产生。                          等有关规定选举或任命产生。

公司把党组织融入公司治理各环节，发挥党组  公司把党组织融入公司治理各环节，发挥党组织的政治核心作用，支持公司股东会、董事会、 织的政治核心作用，支持公司股东会、董事会
监事会及经营层依法行使职权。            及经营层依法行使职权。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等  公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。                                  利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价  同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股  格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同


份，每股应当支付相同价额。              价额。

第二十条 公司的股本结构为:普通股        第二十一条 公司已发行的股份数为

1,898,148,679 股。                        1,898,148,679 股，均为普通股。

第二十一条  公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及  第二十二条  公司或者公司的子公司（包括公其他财务资助，公司实施员工持股计划的除  司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
外。                                    款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照  股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以  除外。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已  本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应  为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
当经全体董事的三分之二以上通过。        财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责  发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿  当经全体董事的三分之二以上通过。

责任。                                  公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控  业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公  中国证监会及证券交易所的规定。
司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，
并应当及时处分相关公司股份。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本：              以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；                    （一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；                  （二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；                （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。                          准的其他方式。

董事会有权在三年内决定发行不超过已发行  董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价  股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新  出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以  股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。                                上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司  董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章  注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优  公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优
先认购权。                              先认购权。

第二十五条 有下列情形之一的，对股东会该
项决议投反对票的股东可以请求公司按照合
理的价格收购其股份，公开发行股份的除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公
司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分
配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程
规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修
改章程使公司存续。

                                        第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公

                                        公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东

                                        中国证监会认可的其他方式进行。

会决议作出之日起九十日内向人民法院提起

                                        公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
诉讼。

                                        项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司

                                        应当通过公开的集中交易方式进行。

或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的
本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注
销。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条  公司的股东持有的股份可以向  第二十八条  公司的股份需要转让时应当依
其他股东转让，也可以向股东以外的人转让； 法转让。
本章程对股份转让有限制的，其转让按照本章

程的规定进行。

                                        第三十四条 公司股东享有下列权利：

第三十三条 公司股东享有下列权利：

                                        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份