证券代码：600867        证券简称：通化东宝        公告编号：2024-037
        通化东宝药业股份有限公司关于

  2020 年股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司决定提前终止实施 2020 年股权激励计划，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，并办理相关注销手续，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计 188.34 万股，回购价格为 7.49 元/股。

   本次注销股份的有关情况：

      回购股份数量              注销股份数量                注销日期

      1,883,400 股                1,883,400 股              2024 年 4 月 25 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于 2024年 1 月 29 日召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司提前终止实施 2020 年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权 1,499.16 万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票
188.34 万股，回购价格 7.49 元/股。上述议案已经公司 2024 年 2 月 27 日召开
的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》等相关法律、法规的相关规定，公司就本次股份回购注销减少注册资本事项亦履行了通知债权人程
序。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 30 日和 2024 年 2 月 28 日在中国证券报、
上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施 2020 年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-010）、《通化东
宝关于减少注册资本、修订和新增部分公司治理制度并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-011）、《通化东宝 2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-018）、《通化东宝关于注销回购股份及回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-019）。

  截至申报期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  自 2022 年 5 月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司
胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但尽管如此，公司 2020 年制定股权激励计划的 2023 年度业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定提前终止实施 2020 年股权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，并办理相关注销手续，同时，与本次激励计划配套的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司将回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计 188.34 万股，回购价格为 7.49 元/股。

  （二）本次回购注销的相关人员及股份数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 78 人，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 1,883,400 股；本次回购注销完成后，无剩余股权激励限制性股票。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883030029)，并向中国

  结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请。预计该部分股份将于 2024 年 4

  月 25 日完成注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

      三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

      本次回购注销限制性股票 1,883,400 股后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                单位：股

                            变动前                                    变动后

    股份类别                                  本次变动数量

                      股份数      比例（%）                    股份数      比例（%）

有限售条件流通股        1,883,400        0.09    -1,883,400              0        0.00

无限售条件流通股    1,991,734,053      99.91            0    1,991,734,053      100.00

    总股本        1,993,617,453      100.00    -1,883,400    1,991,734,053      100.00

      以上股本结构的变化情况以相关事项完成后中国结算上海分公司出具的股

  本结构表为准。

      四、说明及承诺

      公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

  符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，

  不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

      公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

  注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，

  且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象

  产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

      五、法律意见书的结论性意见

      北京市中伦律师事务所认为：

      1、截至本法律意见书出具之日，本次终止及本次注销事项已取得现阶段必

  要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规

  定。


  2、本次终止及本次注销的原因和本次注销的数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    六、备查文件

  1、《北京市中伦律师事务所关于通化东宝终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2020 年激励股份回购注销的法律意见书》。

  2、公司关于 2020 年股权激励部分限制性股票回购注销实施申请。

  3、经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书。

  特此公告。

                                      通化东宝药业股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 23 日