北京王府井百货(集团)股份有限公司
                          资产重组及关联交易之独立财务顾问报告

    一、释义及主要假设
    1、除非特别说明，下列简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
    股份公司指：北京王府井百货（集团）股份有限公司
    王府井东安集团指：北京王府井东安集团有限责任公司
    南通王府井物业指：南通王府井物业发展有限责任公司
    双安商场指：北京双安商场有限责任公司
    置入资产指：王府井东安集团持有的双安商场50％权益
    置出资产指：股份公司持有的南通王府井物业55％权益、非经营性资产和部分债权（对南通王府井物业的应收款项）
    本次资产置换指：将置入资产与置出资产进行置换的重组行为和过程
    独立财务顾问指：北京海问投资咨询有限责任公司
    元指：人民币元
    2、本报告的有关分析是以下述主要假设为基础：
    （1）国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化；
    （2）集团、股份公司和南通王府井物业所在地区的社会经济环境无重大变化；
    （3）无其他不可抗因素造成重大不利影响；
    （4）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （5）本次资产置换有关的资产评估报告、审计报告所依据的假设前提成立；
    （6）本次资产置换律师出具法律意见书所依据的假设前提成立。
    二、绪言
    受本次资产置换双方的委托，北京海问投资咨询有限责任公司担任本次资产置换的独立财务顾问。本报告是在对本次资产置换双方进行实地调查和全面了解后，根据本次资产置换双方的协议、财务审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告、律师出具的法律意见书、董事会决议等文件而制作的，旨在对本次资产置换及其关联交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供股份公司的全体股东和广大投资者及有关各方参考。同时，报告人提醒投资者注意，本报告不构成对股份公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
    三、本次资产置换双方
    1、北京王府井百货（集团）股份有限公司
    （1）简介
    股份公司前身北京市百货大楼成立于1995年，被誉为新中国第一店。1993年，由北京市百货大楼与其他发起人发起设立北京王府井百货（集团）股份有限公司。1994年3月，股份公司公开发行5000万股社会公众股，在上交所上市。股份公司注册资本39297.30万元，公司住所为北京市东城区王府井大街255号，法定代表人李（生生）。
    股份公司的主营业务范围为：购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、粮油、食品、副食品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料、室内装饰设计、音乐欣赏、舞会、摄影、游艺活动、美容、餐饮服务、仓储、汽车货运、日用电器、电子器具、文化用品修理、承办本公司辖区内店堂和户外国内广告、设备租赁、服装、针纺织品的制造、加工、洗染。
    （2）股权结构
    股份公司现有总股本39297.30万股，其中北京京联发投资管理中心持有49.52％，其余50.48％由社会公众持有。北京京联发投资管理中心是香港上市公司－北京控股有限公司的全资子公司。
    （3）近几年的财务与经营状况          单位：万元
    项目        2000.06.31   1999.12.31 1998.12.31  
    总资产         312675     279711       245935
    总负债         152318     122635        88824
    所有者权益     156706     154249       153550
    主营业务收入   113606     139181       161540
    净利润           2422        398         2517
    每股收益（元）   0.07       0.01         0.12
    净资产收益率％   1.55       0.26         2.70
    资产负债率％    48.71     43.84         35.79
    （4）南通王府井物业发展有限责任公司
    南通王府井物业是经南通市经济技术开发区管理委员会1994年11月8日通开发管经（94）122号文批准成立，由南通大厦物业发展、股份公司和南通市电力开发公司共同投资在南通市注册设立的有限责任公司。公司住所为南通市经济技术开发区富新花园，注册资本7000万元，法定代表人郑万河。
    股份公司在南通王府井物业享有55％的权益，南通大厦物业发展公司拥有35％的权益，南通市电力开发公司拥有10％的权益。
    经信永会计师事务所审计，截止2000年8月31日，南通物业总资产22259万元，总负债18989万元，净资产3270万元，1999年度亏损1869万元，2000年1-8月亏损938万元。
    2、北京王府井东安集团有限责任公司
    王府井东安集团是经北京市人民政府京政函（2000）106号文件批准组建的国有独资有限责任公司。北京市人民政府以原北京东安集团公司及其所属企业截止2000年6月30日经核实后占有的全部国有资产价值量（国家所有者权益）37380.72万元中的14399.65万元作为国家资本金出资，于2000年9月19日成立了北京王府井东安集团有限责任公司。公司住所为北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层，注册资本14399.65万元，法定代表人郑万河。
    王府井东安集团的营业范围为：对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、粮油制品、食品、副食品、医疗器械、饮食炊具机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料、房地产开发及租赁、物业管理、饮食服务、仓储服务等。
    北京双安商场有限责任公司是1992年2月经北京市政府批准兼并北京手表二厂后，在原厂址改扩建而成的大型零售商业企业，1999年4月，北京东安集团公司与中国光大国际信托投资公司共同出资成立了北京双安商场有限责任公司，双方各占有双安商场50％权益。双安商场公司住所为北京海淀区北三环西路38号，注册资本28000万元，法定代表人陈铁林。
    经信永会计师事务所审计，截止2000年8月31日，双安商场总资产45534万元，总负债14658万元，净资产30876万元。1999年度实现销售收入91117万元，净利润683万元。2000年1-8月实现销售收入69015万元，净利润748万元。
    3、财务顾问：北京海问投资咨询有限责任公司
    法定代表人：龙涛
    注册地址：北京市海淀区车公庄西路甲19号华通大厦820室
    邮政编号：100101
    传真：010-64182230
    电话：010-64183338
    联系人：姜波
    四、本次资产置换的背景和动因分析
    1、股份公司所处百货行业的发展背景动因分析
    股份公司所处的主要行业百货行业竞争激烈，利润率下降，随着中国加入WTO的临近，百货业面临重大挑战，只有通过规模经营，走连锁之路，才能再造和发展中国民族百货商业。本次资产置换正是在这一特定的历史背景条件下作出的。
    首先，近年来商业网点迅速增加，从业人员不断扩大，市场扩容速度超过购买力增长速度。由于大型商场过剩，为提高市场份额，企业间采取降价打折等低价倾销策略，客观上把商业利润降到了最低。
    其次，零售业态向多元化发展，各种商业业态之间的竞争拉动利润水平下降。以微利为特征的超市、仓储式商场、专门店等商业形式的挑战，使大商场不得不降低利润率。
    再次，外资近年纷纷大举进入中国，使国内零售市场竞争趋向国际化。外资以其雄厚的经济实力迅速占领中国市场，并带来先进的零售技术、管理和经营理念，对我国零售企业构成极大的竞争压力。随着中国加入WTO的临近，零售业开放的范围将会进一步扩大，国内百货业将面临前所未有的冲击。
    尽管我国百货业目前受消费需求不足及行业内激烈竞争的影响经营举步维艰，但必须认识到，无论在西方还是中国，百货店将一直是零售领域的一种基本业态形式，并且多数百货企业往往通过实现规模化经营取得了较好的经营业绩，而且，中国商品消费市场潜力巨大，大型百货商店通常地处中心商业区的黄金地带，有较好的地理位置和商业设施，依靠传统优势和知名度，使其目前和未来在中国零售业中仍将占主导地位。
    股份公司正是基于这种认识，认为只有通过资产重组，利用品牌优势扩大企业经营规模，发展和壮大百货业，走百货连锁经营之路，提高市场占有率和降低经营成本，才能在未来的市场竞争中立于不败之地，并取得良好的经济效益。
    2、本次资产置换的直接动因
    （1）发展规模经济，确保股份公司长远发展
    面对激烈的竞争和中国加入WTO外资的挑战，股份公司只有通过规模经济，走百货连锁之路才能进一步提高市场竞争能力，进而取得更大的市场份额。作为新中国第一店，在长达四十余年的发展中，股份公司在国内外树立了“王府井”这一中国百货业的优秀品牌，而品牌的效益只有在企业规模扩大到足够大的程度之后，才会得到充分体现。
    （2）进行同业合并，进一步完善和强化主业
    股份公司与王府井东安集团的主营业务均属百货业、市场定位最为接近，便于业务整合。通过本次资产置换股份公司主营业务规模进一步扩大。
    （3）提高股份公司盈利能力和资产质量，增强竞争力和可持续发展能力
    由于股份公司改制较早，在设立股份公司时将非经营性资产全部划入了股份公司，不符合规范化上市公司的要求，股份公司拟通过本次资产置换将非经营性资产置换出来，与此同时将一部分不良资产置换出股份公司，同时将王府井东安集团拥有效益较好的双安商场50％权益置换入股份公司，这将大大增强上市公司的资产盈利能力，提升企业竞争力，维护公司和股东的利益。
    （4）充分发挥上市公司自身优势，实现资源优化配置
    通过本次资产置换扩大股份公司的优势面，提高上市公司的资产质量，增强其市场竞争实力，发挥证券市场优化资源配置的作用。
    （5）建设新北京，创造良好的商业氛围为北京申奥战略的一部分。通过整合商业资源，壮大北京零售商业，增强首都商业功能，更好地为北京申办奥运会服务。
    五、本次资产置换的基本情况
    1、本次资产置换所遵循的原则
    （1）与股份公司整体发展战略一致，并强化主营业务；
    （2）坚持公开、公平、公正的原则，维持全体股东的利益；
    （3）按照有关法律法规，规范操作资产置换；
    （4）结合资产置换对股份公司进行全面的资源整合和重组。
    2、资产置换双方关联关系的说明
    本次资产置换双方北京王府井百货（集团）股份有限公司和北京王府井东安集团有限责任公司目前并无直接和间接的产权关系，但由于北京王府井百货（集团）股份有限公司的副董事长和总经理郑万河先生同时担任了北京王府井东安集团有限责任公司董事长和法定代表人职务，按照上海证券交易所上市规则的有关规定，本次置换属于关联交易。
    3、本次资产置换的性质
    按照中国证监会“关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知