北京王府井百货(集团)股份有限公司董事会
                             关于重大资产重组及关联交易公告

    北京王府井百货(集团)股份有限公司拟与北京王府井东安集团有限责任公司进行资产置换。本公司于2000年12月29日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《重大资产重组及关联交易方案》现予以公告。
    一、概要
    本公司拟与北京王府井东安集团有限责任公司进行资产置换，本公司以其持有南通王府井物业55％长期股权投资、公司部分非经营性资产和公司对南通王府井物业的部分债权与王府井东安集团持有的双安商场50％权益进行置换。相关审计评估基准日为2000年8月31日。
    二、关联方介绍
    1、北京王府井百货(集团)股份有限公司(以下简称公司)
    公司前身北京市百货大楼成立于1955年，被誉为新中国第一店。1993年，由北京百货大楼与其他发起人发起设立北京王府井百货(集团)股份有限公司。1994年3月，公司公开发行5000万股社会公众股，在上交所上市。1997年，北京市将公司的国家股划拨给北京京联发投资管理中心。公司注册资本39297.30万元，公司住所为北京市东城区王府井大街255号，法定代表人李(生生)。
    南通王府物业发展有限责任公司(以下简称南通王府井物业)是由南通大厦物业发展公司、股份公司和南通市电力开发公司共同投资在南通市注册设立的有限责任公司，公司持有55％权益。公司住所为南通市经济技术开发区富新花园，注册资本7000万元，法定代表人郑万河。
    2、北京王府井东安集团有限责任公司(以下简称王府井东安集团)
    王府井东安集团是经北京市人民政府京政函(2000)106号文件批准组建的国有独资有限责任公司。北京市人民政府以原北京东安集团公司及其所属企业截止2000年6月30日经核实后占有的全部国有资产价值量(国家所有者权益)37380.72万元中的14399.65万元作为国家资本金出资，于2000年9月9日成立了北京王府井东安集团有限责任公司。公司住所为北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层，注册资本14399.65万元，法定代表人郑万河。
    北京双安商场有限责任公司(以下简称双安商场)于1994年8月正式营业，北京东安集团公司与中国光大国际信托投资公司各持有双安商场50％权益。公司住所为北京海淀区北三环西路38号，注册资本28000万元，法定代表人陈铁林。
    三、资产置换方案的基本内容
    本次资产置换，拟将公司对南通王府井物业55％长期股权投资、公
司部分非经营性资产和公司对南通王府井物业的部分债权与王府井东安
集团持有的双安商场50％权益进行置换。
    1、资产置换基准日
    2000年8月31日为公司与王府井东安集团进行资产置换重组的基准日。
    2、置入资产
    经中和会计师事务所评估，截止2000年8月31日双安商场总资产43946万元，总负债14674万元，净资产29272万元。由于王府井东安集团拥有其50％权益，按上述评估后双安商场截止2000年8月31日净资产计算，王府井东安集团在双安商场50％权益价值应为14636万元。
    根据信永会计师事务所对双安商场的审计，截止2000年8月31日双安商场总资产45534万元，总负债14658万元，净资产30876万元。双安商场在1999年、2000年1-8月期间的经营业绩如下表：
                          2000年1-8月      1999年
                    全部权益  50％权益 全部权益 50％权益
    销售收入(万元)    69015    34508    91117     45559  
    利润总额(万元)     1116      558     1092       546
    净利润(万元)        748      374      683       342
    3、置出资产
    本次资产置换方案中的置出资产详见下表：
    资产名称      帐面价值 评估价值  对公司利润的影响
    对南通王府井    1798     1963   南通王府井物业平均每年亏损
    物业的长期投资                  1600万元，剥离后将使股份公
                                    司减亏880万元
    非经营性资产(职工宿舍)
                     5203    5203   年减少维修费用100万元，折
                                    旧减少120万元，合计220万元
    对南通王府井     7805    7805   对合并利润表无影响
    物业的部分债权
    合计            14806   14971   1100
    上述置出资产中对南通王府井物业的长期投资和非经营性资产已经中和会计师事务所评估，评估价值见上表。
    4、置入资产和置出资产差额的处理
    对置入资产和置出资产差额将以现金补足。
    5、基准日与资产置换日之间经营损益的处理
    基准日与资产置换日之间经营损益将由原资产占有方承担或享受。
    四、本次资产置换的影响
    1.鉴于双安商场具有独立和持续的经营、销售、市场开发和盈利能力，扩大作为公司利润来源的商品零售业务，强化公司的主营业务，保持和增强股份公司的市场竞争能力。
    2.由于本次资产置换聘请了有关合格资质的中介机构，置换资产确定价格公平合理，置入资产盈利性较好，而置出资产可以减少公司为之负担的亏损和相关开支，因而本次资产置换可以为公司现有股东带来良好的投资回报，本次资产置换符合公司全体股东的利益要求。
    五、其它事项
    1.本次资产置换事项需经过2001年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
    2.本方案中不存在任何重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
    3.本次资产置换属关联交易，关联方董事已在公司第三届董事会第九次会议上审议相关议案时作出回避。
    4.本次资产重组中涉及股权置换的其他股东均已做出放弃优先购买权的承诺。
    5.重组后的同业竞争及关联交易事项
    重组后本公司第一大股东北京京联发投资管理中心之间不存在同业竞争问题，本公司关联董事在审议本资产重组的董事会会议上已实行回避。
    六、备查文件
    1.信永会计师事务所出具的《审计报告》
    2.北京海问投资咨询有限责任公司出具的《资产置换独立财务顾问报告》
    3.北京中和会计师事务所出具的《资产评估报告》
    4.北京海问律师事务所出具的《法律意见书》

                        北京王府井百货(集团)股份有限公司董事会
                                   二000年十二月二十九日