银座股份:银座股份第十四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600858    证券简称：银座股份    公告编号：2026-003
              银座集团股份有限公司

        第十四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  银座集团股份有限公司第十四届董事会第三次会议通知于2026年3月16日以书
面形式发出，2026 年 3 月 26 日在公司总部召开。会议应到董事 7 名，实际出席董事
7 名，部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长徐峰先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

  一、审议通过《2025 年度董事会工作报告》，并提交股东会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过《2025 年度总经理业务报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过《2025 年度独立董事述职报告》，并提交股东会听取。详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过《2025 年度利润分配方案》，并提交股东会审议。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元
（含税）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 520,066,589 股，以此计算合计拟派
发现金红利 10,401,331.78 元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）81,843,609.50 元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。具体事项详见《银座集团股份有限公司 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案的公告》（临2026-004 号）。

  审计委员会意见：2025 年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司实际发展情况而制定，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定公司 2026 年度中期利润分配方案的议案》，并提交股东会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案的公告》（临2026-004 号）。

  审计委员会意见：2026 年中期利润分配授权安排有利于简化分红程序，符合《公司章程》等规定的利润分配政策，履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，该议案已经公司审计委员会审议通过。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（临2026-005 号）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《2025 年年度报告》全文及摘要，该议案已经公司审计委员会审议通过，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务及内控审计机构，2026 年度审计费用共
计 152 万元，其中年报审计费用 108 万元、内控审计费用 44 万元，与上一期审计费
用持平。根据会计师事务所 2025 年度提供审计服务承担的工作量，公司支付中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计费用 152 万元，其中年报审计费用108 万元、内控审计费用 44 万元。该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2026-006 号）。


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十一、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬
方案的议案》。具体金额已在《2025 年年度报告》中披露。该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案尚需提交股东会审议。
  （一）关于公司董事兼财务负责人魏东海的薪酬

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事魏东海回避表决。

  （二）关于公司外部董事刘冉的薪酬

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘冉回避表决。

  （三）关于公司独立董事孟庆春的薪酬

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事孟庆春回避表决。

  （四）关于公司独立董事张志红的薪酬

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事张志红回避表决。

  （五）关于公司独立董事王乾的薪酬

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王乾回避表决。

  （六）关于公司高级管理人员的薪酬（不含已单独表决的魏东海先生）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （七）关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十二、审议通过《关于公司 2026 年度融资额度的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

  同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过 75 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 25 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过 55 亿元的担保支持。

  对于上述事项，公司董事会提请股东会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。融资品种、融资金额和融资用途可根据公司实际业务情况进行安排调整。该议案事项尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起有
效，在公司股东会没有对融资额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。

  十三、审议通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临 2026-007 号）。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。

  十四、审议通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》，该
议 案 已 经 公 司 独 立 董 事 专 门 会 议 审 议 通 过 。 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。

  十五、审议通过《关于公司办理抵押贷款的议案》，同意公司用滨州银座商城有限公司名下位于滨州市渤海十路719号银座黄河店1号楼的房地产及淄博银座商城有限责任公司名下位于淄博市张店区柳泉路128号2-3 层的房地产向天津银行济南分行申请 17,500 万元的抵押贷款，贷款期限为一年，贷款利率按银行同期贷款利率执行。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十六、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责的情况报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（临 2026-008 号）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本次会议审议通过的议案一、四、五、十、十一（部分）、十二、十三相关事项
需提交公司股东会审议，议案三及议案十一涉及高级管理人员 2026 年度薪酬方案部分将提交股东会听取。

  特此公告。

                                              银座集团股份有限公司董事会
                                                        2026 年 3 月 28 日