证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2021-163
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于全资子公司股权转让涉及募投项目转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019 年 12 月 25 日，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公
司”）第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于授权经营管理层转让子公司
股权的议案》。因股权转让涉及募投项目转让，公司于 2021 年 11 月 9 日召开第
十届董事会第四十四次会议，审议通过《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权涉及募投项目转让的议案》；
武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）、湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”所在公司，因转让其全部股权，即募投项目随股权一同转让，涉及价款已计入股权转让款，未单独予以核算。
上述事项尚需经公司股东大会审议。
一、本次交易概述
2019 年 12 月 25 日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权
经营管理层转让子公司股权的议案》。2019 年 12 月 27 日，公司全资子公司青
岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）与受让方和翌能源（上海）有限公司（以下简称“和翌能源”）签署了《股权转让协议书》、《补充协
议》，转让其持有的武汉中能 100%股权；与上海年昌投资管理有限公司（以下简称“年昌投资”）签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的湖北合能 76.69%股权，武汉中能已放弃优先受让权。此次交易定价最终以经审计
标的公司 2019 年 12 月 31 日的净资产作为定价依据，武汉中能股权转让最终价
款为 241,891,949.45 元；湖北合能股权转让最终价款为 358,867,195.94 元。
武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”）所在公司，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权需将募集资金的投资项目一并转让，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，募集资金的投资项目转让需
经公司股东大会审议，因此，公司于 2021 年 11 月 9 日召开第十届董事会第四
十四次会议，审议通过了《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权涉及募投项目转让的议案》，公司拟追认将已投资的 “十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”和“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”随股权一同转让，涉及价款已计入股权转让款，未单独予以核算。
本事项尚需要提交公司股东大会审议。
二、转让募集资金投资项目的具体原因
（一）募集资金投资项目基本情况
经长春中天 2015 年第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委
员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]271 号)核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）31,588,342 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 23.47 元，募集资金总额为人民币 741,378,386.74 元，扣除承销费等发行费用人民币 44,258,785.70 元后，募集资金净额为人民币 697,119,601.04 元。
募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 截至期末累计投入金额 尚未投入金额
安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目 32,323.53 30,014.42 2,309.11
江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项 -0.29
5,000.00 5,000.29
目
海外天然气进口分销项目 27,360.00 4,791.85 22,568.15
十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目 5,028.43 3,391.56 1,636.87
合计 69,711.96 43,198.12 26,513.84
十里铺项目、安山镇项目剩余资金为 3,945.98 万元，前期已补充流动资金，
由于公司资金紧张且募集资金账户被冻结，公司将在前次补充流动资金归还后，再将对应的资金用于潮州 LNG 项目的建设。
（二）募集资金投资项目转让的具体原因
为降低公司总体负债，减少财务费用支出，优化公司财务结构，公司于 2019
年 12 月 25 日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转
让子公司股权的议案》，2019 年 12 月 27 日，公司全资子公司青岛中天与和翌能
源签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的武汉中能 100%股权；与年昌投资签署了《股权转让协议书》、《补充协议》，转让其持有的湖北合能76.69%股权，武汉中能已放弃优先受让权。
武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺项目”和“安山镇项目”所在公司，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，公司已不实际控制且武汉中能、湖北合能为募集资金投资项目的载体，因此将募集资
金的投资项目一并转让，鉴于此，公司于 2021 年 11 月 9 日召开第十届董事会
第四十四次会议，拟追认将已投资的 “十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”和“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”随股权一同转让。
关于武汉中能、湖北合能股权转让事项的具体情况详见公司分别于 2019 年
12 月 31 日、2020 年 1 月 2 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签署股权转让协议的公告》（临2019-171）、《关于全资子公司签署股权转让协议的补充公告》（临 2020-002）。
三、涉及转让募集资金的投资项目的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。
四、转让募集资金的投资项目对上市公司的影响
此次追认转让募集资金投资项目是基于公司已于2019年12月25日第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》，且相关实控权已转移至受让方，“十里铺项目”和“安山镇项目”做为依附在所转让股权子公司的募集资金投资项目，随股权一同转让。不会给上市公司造成较大影响。
五、独立董事、监事会、保荐人的意见
公司独立董事认为：公司董事会对此次全资子公司股权转让暨募投项目转让的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司出售股权、募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，我们同意该项议案。
公司监事会认为：公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于公司全资子公司青岛中天拟转让武汉中能、湖北合能股权暨转让涉及募投项目的议案》，公司全体监事同意此项议案。
保荐机构东兴证券股份有限公司发表核查意见如下：经核查，本独立财务顾问认为，因中天能源拟将十里铺项目和安山镇项目实施公司股权对外转让，相关募投项目作为实施公司资产的一部分一并转让，故公司拟将十里铺项目和安山镇项目剩余募集资金不再投入并变更用于潮州 LNG 储配站项目建设，前述事项与其他募投项目不相关，不影响其他募投项目实施；十里铺项目和安山镇项目剩余募集资金变更用于潮州 LNG 储配站项目建设的事项已经公司第十届董事会第四十四次会议，第十届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，相关事项计划召开公司 2021 年第五次临时股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
本独立财务顾问对中天能源董事会拟将十里铺项目和安山镇项目的剩余募集资金变更用途用于潮州 LNG 储配站项目建设等事项提交股东大会审议无异议，相关议案在股东大会审议通过后方可实施。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021 年 11 月 10 日
